1 ERIKOISTUNUT OLENNAISEEN Henkilöstöannin verotus Ohjelmisto- ja e-business ry:n webinaari 27.4.2021 Asianajaja Jaakko Klemettilä

2 § Vuoden 2021 alusta lukien työntekijät voivat merkitä työnantajayhtiönsä osakkeita ilman veroseuraamuksia oman pääoman perusteella laskettuun merkintähintaan § Vain jos merkintä on mahdollinen työntekijöiden enemmistölle § Ei koske pörssiyhtiöitä eikä tytäryhtiöiden työntekijöitä § Tavoitteet § Start-up- ja kasvuyhtiöiden tukeminen, kansantaloudellinen merkitys § Kansainvälinen kilpailukyky, selvästi veroedullisempi kuin esimerkiksi Ruotsissa § Haasteet § Verojärjestelmän johdonmukaisuus § Verotuottojen lykkääntyminen ja mahdollisesti väheneminen 2 Lakiuudistus 2021

3 § Henkilöstöanti tehtävä käypään hintaan § 10% alennus mahdollinen, jos työntekijöiden enemmistö voi osallistua antiin § Käypä arvo on useille työntekijöille liian kallis tai tarkoittaa liian suurta riskinottoa § Käyvän arvon määrittämisen vaikeus § Epävarmuus verokohtelusta, mahdollisen alihinnan osuus verotetaan palkkana + sivukulut § Vertailukauppojen puuttuessa verotuksellinen käypä arvo lasketaan Verohallinnon laskentakaavalla (oman pääoman arvo jaettuna tuottoarvolla, joka on keskimääräinen vuositulos pääomitettuna 15 %:lla) § Osakkeen arvo voidaan määrittää osakassopimuksen rajoitukset huomioiden § Oikeustila tältä osin epävarma 3 Oikeustila ennen 2021

4 Hyötyjät § Yhtiöt, joiden käypä arvo on vertailukaupan tai sijoituksen takia todennettavasti korkeampi kuin oma pääoma § Yhtiöt, joiden verottajan kaavalla laskettu tuottoarvo (keskimääräinen vuositulos pääomitettuna 15%:lla) ylittää oman pääoman ja näin nostaa verotuksellisen käyvän arvon omaa pääomaa korkeammaksi Ei muutosta nykytilanteeseen § Yhtiöt, joilla ei ole käypää arvoa puuttuvan vertailukaupan tai sijoituksen takia JA § Näiden yhtiöiden tuottoarvo ei nouse verottajan kaavalla laskettuna omaa pääomaa suuremmaksi (tappiolliset ja pienen voiton yhtiöt) 4 Lakiuudistuksen merkitys

5 Tuore start-up yhtiö § Opo 200.000 euroa § Tappiollinen § Käypä arvo 5.000.000 euroa ulkopuolisen sijoittajan valuaation perusteella § 100 osaketta, yhden osakkeen § arvo per opo = 2.000 euroa § arvo per käypä arvo = 50.000 euroa 5 Käyvän arvon ja oman pääoman suhde Vakiintunut teollinen yhtiö § Opo 1.800.000 euroa § Vuosituloksen ka. 600.000 euroa § Verottajan kaavalla laskettuna käypä arvo 600.000 / 15% + 1.800.000 / 2 = 2.900.000 euroa § 100 osaketta, yhden osakkeen § arvo per opo = 18.000 euroa § arvo per käypä arvo = 29.000 euroa

6 6 Soveltamisedellytykset

7 § Osakeanti § Ei koske esimerkiksi osakkaiden keskinäisiä osakekauppoja § Lienee mahdollista luoda äänivallaton osakeluokka henkilöstölle § Merkintähinta lasketaan osakkeen viimeisimmän tilinpäätöksen oman pääoman perusteella § Ns. osakkeen matemaattinen arvo, joka lasketaan jokaiselle yhtiölle vuosittain osinkoverotusta varten § Päätetty osingonjako, pääoman sijoitukset ja palautukset, yritysjärjestelyt huomioidaan § Merkintähinta voimassa koko tilikauden, ei muita muutoksia kesken vuotta 7 Miten ja mihin hintaan?

8 § Ei sovellu pörssiyhtiöihin § Ei toimialarajoitteita § Ei rajattu vain start-up- tai kasvuyhtiöihin § Soveltuu niin kotimaisiin kuin ETA-alueen yhtiöihin § ETA-alueella sijaitsevan yhtiön suomalainen työntekijä § Harjoitettavaa elinkeinotoimintaa verotuksellisesti § Ennakkoperintärekisteröinti ja työnantajarekisteröinti (vähintään 2 vakituista tai 6 tilapäistä työntekijää) § Haluttu rajata pois holding-yhtiöt 8 Minkälainen yhtiö voi annin toteuttaa?

9 § Vain työsuhteiset työntekijät sekä toimitusjohtaja § Ei koske hallitusjäseniä tai ulkopuolisia konsultteja § Ei mahdollinen työntekijän omistamalle holding-yhtiölle § Holding-yhtiö veroedullinen osinkojen saajana § Ei koske tytäryhtiöiden työntekijöitä § Tältä kannalta konsernirakenne olisi parempi purkaa? § Ulkomaan toiminnot sivuliikkeiden kautta? 9 Kenelle?

10 § Työtekijöiden enemmistöllä oltava oikeus osallistua antiin § Yli puolet yhtiön työntekijöistä (vähintään 10% omistavia henkilöitä ei lasketa mukaan) § Osakeannin hinnoittelulla ja osakassopimuksen ehdoilla voidaan käytännössä rajata osallistujamäärää § Konsernirakenne olisi tältä kannalta parempi, jos osakeantiin osallistuva henkilöstö olisi emoyhtiön palveluksessa § Ei sovellu henkilöihin, jotka jo omistavat vähintään 10% osakkeista yhdessä lähipiirinsä kanssa § Jos osakeannin seurauksena 10% omistus ylittyy, ylittävien osakkeiden erotus käypään hintaan verotetaan ansiotulona § Osakkeiden allokaatio työntekijöiden kesken kunkin työntekijän tuottaman lisäarvon perusteella objektiivisin ja systemaattisin perustein § Osakeantioikeus palkan suhteessa hyväksyttävää § Jos tästä poiketaan esimerkiksi osaamisen, työn vaativuuden tai kokemuksen perusteella, voisi harkita ennakkoratkaisua Verohallinnolta 10 Mille työntekijöille ja missä suhteessa?

11 § Osakemerkintä 3kk kuluessa osakeantipäätöksestä § Muussa tapauksessa etu verotetaan optiotulona (ansiotulona) § Ehtojen tulee täyttyä osakkeita merkittäessä § Ei sääntelyä esimerkiksi lyhytaikaisten työntekijöiden osakemerkinnöistä § Osakemerkintä ennen sijoittajan mukaantuloa / fuusiota § Keveämpi varallisuus merkintähinnan perusteella § Ei rajoitteita esimerkiksi saatujen osakkeiden luovutukselle § Missä määrin voi käyttää työntekijöiden lyhyen tähtäimen palkitsemiseen? § Exit-strategia? 11 Ajoitus?

12 12 Lakimuutoksen seuraukset

13 § Yhtiö § Ei suoranaista kulua pl. osakeannin ja hallinnoinnin kustannukset § Ei sivukuluja § Etu tulee varsinaisesti muilta osakkeenomistajilta § Työntekijä § Ei veroa osakemerkinnässä § Ei varainsiirtoveroa § Omistusaikana saatu osinkotulo verotetaan normaalien sääntöjen mukaan. Jos saatu osinko on enintään 8% yhtiön omasta pääomasta, on henkilöosakkaan efektiivinen vero 7,5% § Koko myyntivoitto verotetaan pääomatulona eikä miltään osin ansiotulona. 13 Veroedut

14 14 Verotus lykkääntyy myyntihetkeen Start-up yhtiön työntekijäosakkaan verotus § Osakemerkintä hintaan 2.000 euroa vuonna 2021 § Veroton etu (50.000 – 2.000) = 48.000 euroa § Exit vuonna 2026 hintaan 120.000 euroa per osake § Myyntivoitto 120.000 – 2.000 = 118.000 euroa § Sovelletaan kuitenkin 20% hankintameno-olettamaa, jolloin myyntivoitto 120.000 – 24.000 = 96.000 euroa. § Vero 30 % 30.000 euroon saakka ja 34 % ylittävältä osin, ei ansiotuloverotusta § Koko etu verotetaan pääomatulona eikä siis miltään osin ansiotulona, mikä tarkoittaa poikkeusta verojärjestelmän johdonmukaisuuteen § Ansiotuloverotus ei tule kyseeseen vaikka käypä arvo laskisi sijoitusaikana § Jos työntekijäosakas saa vuosina 2022-2026 osinkoa, tämä verotetaan tavanomaiseen tapaan osittain verohuojennettuna

15 § Vanhat osakkeenomistajat hyväksyvät diluution § Työntekijöiden on tehtävä sijoitus yhtiöön, riskipääoman saaminen työntekijöiltä § Pääoman menettämisen mahdollisuus. Verokannustin kohdistuu nimenomaan työntekijän yhtiöön sijoittamiin varoihin. § Optioissa tai bonuksissa ei ole sijoitustarvetta. § Työntekijä voi tulla osakkaaksi yhtiöön huomattavasti sijoittajaa paremmin ehdoin, mutta toisaalta työntekijällä ei ole samaa näkemystä toimialan kokonaistilanteesta eikä mahdollisuutta/halua hajauttaa sijoituksiaan 15 Taloudellinen näkökulma

16 § Ei vaikusta, muutos vain verolainsäädäntöön § Osakeantipäätös, osakemerkinnät ja rekisteröinti § Mahdollisen uuden osakeluokan perustaminen § Osakassopimuksen laatiminen/muuttaminen/liittymissopimusten laatiminen § Lisääntynyt osakkeenomistajien määrä ja tätä kautta kasvava hallinnointi 16 Yhtiöoikeudellinen näkökulma

17 § Rohkea ja aidosti kannustava verouudistus! § Merkintähinta lienee useissa tapauksessa työntekijälle kohtuullinen § Soveltaminen näyttää melko suoraviivaiselta § Ei enää hankalaa käyvän arvon määrittämistä § Verotuksen lykkääntymis- ja progressioetu § Vero voi jäädä kokonaan maksamatta, jos maastamuutto ennen exitiä § Voi osaltaan johtaa konsernirakenteen muokkaamiseen § Kannustaa osaltaan konsernirakenteeseen tai yhtenä yhtiönä toimimiseen tilanteesta riippuen § Voidaanko käyttää myös lyhyellä tähtäimellä henkilökunnan palkitsemiseen? § Tulkinta tältä osin epävarma 17 Yhteenveto

18 § Henkilöstöannin suunnittelu § Kenelle ja mihin hintaan? § Osakassopimuksen muuttaminen / pienosakassopimuksen laatiminen § Yhtiökokouspäätös ja uusien osakkeiden rekisteröinti 18 Toimenpiteet

19 Kiitos. Senior Counsel, asianajaja Jaakko Klemettilä jaakko.klemettila@hpp.fi +358 40 536 0963