20240502_【DCC】スタートアップ投資促進WG_中間整理

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CONFIDENTIAL Discussion Purpose Only デジタルアセット共創コンソーシアム(DCC) スタートアップ投資促進WG｜中間整理 2024年5月デジタルアセット共創コンソーシアム © Progmat, Inc.

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #2 エグゼクティブサマリ VCファンドSTの取組意義/商品性 VCファンドSTのスキーム VCファンドSTのスキーム詳細（規制/投資家保護） VCファンドSTのスキーム詳細（取引事由/スキーム参加者） VCファンドSTのスキーム詳細（会計処理）実現に必要なアクション・VCファンドにおける新たな投資家層への裾野拡大により、ファンドへの資金供給が安定化し、成長資金の円滑な供給/循環につながる。・スタートアップ企業への投資が個人投資家にとっての資産形成の新たな選択肢となり、スタートアップ企業から見れば、不特定多数の個人投資家を直接の株主とすることなく資金調達を行うことが可能となる。・近接商品との比較では、個人投資家とVCファンドの双方に新しい機会を提供できるという点で、独自性がある。・ST化のためのSPV（法的な器）は、権利移転の安定性と税制面において比較優位な、特定受益証券発行信託（特定JS）を想定する。・ST化対象アセット（信託財産）は、「VCファンドのLP出資持分」および「運営上必要な金銭」を想定する。・各スタートアップへの出資判断自体はVCファンド側で行う。・LP投資主体は委託者（金融商品取引業者）から信託譲渡を受けた「信託口」（受託者たる信託銀行）1名であるが、VCファンドSTが投資するVCファンドは、諸条件を満たすことで、基本的に適格機関投資家等特例業務に該当すると考えられる。（最終的には個別案件の実態によって判断される）・法定開示に加えて、VCや投資先未上場企業にとって無理のない範囲で、任意開示水準（VCファンド出資先の銘柄名や組入比率、LPS業務報告情報の一部）を満たすことがより望ましい。・業界として一定の目線（特定投資家以外の投資家は、年収又は保有金融資産の5％又は10％程度の取引上限額設定等）を共有しつつ、各証券会社において具体的な取引開始基準を設定することが、投資家保護の観点から望ましい。・PTSで取り扱う際は、不公正取引を防止するための措置が必要となる。・VCファンドST運営上、期中管理コストや追加出資要請対応に要する資金は信託組成時に金銭を拠出し、各種対応条件等は信託契約に明定する。・委託者および精算受益者は、VCファンドのGPではなく、適格機関投資家/第一種金融商品取引業者（信託財産の運用については、委託者が投資運用業の登録を受けていること又は投資運用業の登録を受けているアセットマネジメント会社に資産運用業務の全部を委託することが必要）。・特定JSでは、税制面で優遇を受ける条件として、発生した収益は原則分配する（留保割合は2.5%以下）という制約があるが、VCファンド側の会計処理上、非上場株式が時価評価となりVCファンドでの未実現評価益が生じる場合に、特定JS側で現金収入を伴わない（分配不能な）収益が発生する。・特定JSの利益留保割合計算において現金収入を伴わない未実現評価益を参入しないことができるルールができれば、ボトルネックが解消されるものと考えられる。・特定JSのルールメイク議論を行うにあたり、既存商品や他のST化アセットの拡張（海外アセットや国内動産等）の検討との不整合が生じないよう、STに関連した信託会計ルールメイクの議論を包括的に行う「信託会計ルールWG」を新設し、信託銀行及び専門家を集めて業界横断での全体最適を図る。

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #12 #2-2 近接商品比較｜個人投資家とVCファンドの双方に新しい機会を提供 #2 VCファンドSTの取組意義/商品性上場ベンチャーファンド株式投資型クラファン公募非上場株投信想定SPV N/A 投資信託(契約型) 投資信託(会社型) 公募/私募公募公募公募上場/非上場非上場非上場上場開示要件金商法等の法定開示＋東証上場規程等１億未満のため法定開示少金商法等の法定開示流動性/ 高 (金融商品取引所取引) ７８９ 1 2 3 個人投資家想定組入資産上場株+非上場株+金銭等（期中入替有り）特定の未上場企業株式 4 5 VCファンドST(特定JS) 特定受益証券発行信託公募非上場(PTS取扱可能性有) 金商法等の法定開示＋(ST)PTS規程等中～高 (業者内 &/or PTS取引) VCファンドのLP持分＋金銭 (期中入替無し) 換金性低～中 (一部、株主コミュ内マッチング有) 中～高 (解約請求) 投資上限額上限無し～50万円/年間 N/A 取引開始基準による(後述) 適用税制 (個人) 分離課税適用可、特定口座利用可分離課税適用可、特定口座利用可分離課税適用不可、特定口座利用不可分離課税適用可、特定口座利用可 (期中入替無し) 上場株+非上場株+金銭等（期中入替有り） *2 投資信託の運用者投資家自身 VCファンドのGP 投資信託の運用者スタートアップ投資判断 10 調達金額制約制約無し～1億円/年間制約無し事業者 11 株主対応負荷低負荷 (株主はあくまで大口ファンド) 低負荷 (株主はあくまで大口ファンド) 高負荷 (小口株主(個人)対応が必須) 制約無し低負荷 (株主はあくまで大口ファンド) *1 *3 6 (1億以上/公募の取扱議論中) *1 50万円超/年の規制緩和可能性有 *2 優遇税制(エンジェル税制)適用対象拡大可能性有 *3 ～5億円/年の規制緩和可能性有

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #14 #3 VCファンドSTのスキーム #3-1 前提｜SPV比較｜権利移転の安定性と税制面において、特定受益証券発行信託が比較優位特定受益証券発行信託１ GK-TK TMK 信託 ST化対象権利 2 譲渡成立要件 3 第三者対抗要件 4 5 6 7 8 匿名組合出資持分 (主な根拠法) (会社法、民法) 確定日付ある証書による債務者への通知又は承諾課税無し (匿名組合の除外規定有) 原則、雑所得として総合課税のみ(累進課税) 譲渡所得として総合課税のみ(累進課税) BC外譲渡を妨げられず、 BCとは別に対抗要件具備要課税所得金額330万円以上の場合、相対的に不利な税制優先出資証券 (資産流動化法) 新旧当事者間の合意 +優先出資証券交付優先出資者名簿への記録 +優先出資証券交付軽減可＝配当損金算入可 ※導管性要件有申告分離課税可(20.315%) BC=原簿として安定的に移転可だが、証券管理が煩雑 GK-TK比有利だが、特定受益証券発行信託比不利な税制受益権 (信託法、投信法) 新旧当事者間の合意 (信託法上、譲渡制限可) 確定日付ある証書による債務者への通知又は承諾信託の種類による BC外譲渡を防止できるが、 BCとは別に対抗要件具備要信託の種類による受益権 (信託法) 新旧当事者間の合意 (信託法上、譲渡制限可) 受益権原簿への記録課税無し (集団投資信託) 申告分離課税可(20.315%) BC外譲渡を防止でき、且つ BC＝原簿として安定移転可課税所得金額330万円以上の場合、相対的に有利な税制 SPV段階での法人税課税 *1 *1 *2 個人投資家の配当金課税個人投資家の譲渡損益課税信託の種類による *2 信託の種類による *2 源泉徴収(20.315%) or 申告分離課税可(20.315%) 権利移転の法的安定性評価個人投資家の経済合理性評価新旧当事者間の合意 (民法上、譲渡制限困難) *1 *1 *2 *1 改正産業競争力強化法に基づく「新事業特例制度」により、事業主管大臣から新事業活動計画の認定を受けることで、規制の特性措置を適用することが可能にはなった *2 ①集団投資信託(合同運用信託,主な投資信託等)、②法人課税信託(特定目的信託や①以外等)、③受益者等課税信託(①②以外)、の3区分が存在 ①は特定受益証券発行信託も①の1種のため課税の考え方は概ね同じだが、②はSPV段階で二重課税され不利、③はSPV段階の収益等発生時に受益者の収益等と見做される原則、配当所得として総合課税(累進課税)

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #18 #3-5 本件スキームとエンティティ｜VCファンドST ※一部簡素化 #3 VCファンドSTのスキーム非上場株式 LP持分 GP持分 VCファンド(新設or既存) LPS 委託者信託銀行特定受益証券発行信託 LP持分金銭一般受益権（ST）精算受益権 01 LP持分引受精算受益者受益者代理人一般受益者兼当初受益者 *1 03 金銭/LP持分を信託 04 受益権 (ST) 一般受益者金商業者流通市場 05 06 選定取得 07 売買 08 売買 *4 *5 *1 VCファンドがQⅡ特例業務に依拠するための要件として、適格機関投資家であることが必須。(VCファンドのGPが兼任することは不適) *4 信託契約により委託者裁量で選定(弁護士想定)。一般受益者の配当受領権を除く権利を代理し、ファンド運営における意思結集時に多数個人投資家の関与を不要化。 *5 JSにおける全ての受益権について受益証券(券面)不発行が可能な解釈であれば、本来的には設定不要。設定する場合、委託者兼当初受益者がそのまま保持する想定。 GP 機関投資家 01 02 引受引受 09 指図（金商業者）金商業者 *2 *2 *2 信託財産の運用については、委託者が投資運用業の登録を受けていること又は投資運用業の登録を受けているアセットマネジメント会社に資産運用業務の全部を委託することが必要。 *3 *3 組入対象のLP持分は、新設ファンドだけでなく既存ファンドのLP持分もあり得る。また、委託者兼当初受益者が一般受益権(ST)を販売するのであれば証券会社(第一種金融商品取引業者)であることが必要だが、販売を他の証券会社に委託する場合には、その限りではない。

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #21 #4-2 規制/投資家保護｜①適格機関投資家等特例業務該当性「受益証券発行信託」が、金商法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務として運用されているLPSの持分を事後的に取得した場合、当該LPSからみると投資主体は委託者(金商業者)から信託譲渡を受けた「信託口」1名であり、法の潜脱目的と評価される場合を除き、本特例業務に該当する整理でよいかが論点。金融商品取引法第63条（適格機関投資家等特例業務）「次の各号に掲げる行為については、第29条及び第33条の2の規定は、適用しない。一適格機関投資家等(…略…)で次のいずれにも該当しない者を相手方として行う第2条第2 項第5号又は第6号に掲げる権利に係る私募(…略…)。イその発行する資産対応証券(…略…)を適格機関投資家以外の者が取得している特定目的会社(…略…) 」ロ (…略…)投資事業に係る匿名組合契約(…略…)で、適格機関投資家以外の者を匿名組合員とするものの営業者又は営業者になろうとする者ハイ又はロに掲げる者に準ずる者として内閣府令で定める者金融庁2007年パブコメ 29頁 No.49 「開示規制の適用に当たって「第二項有価証券」の取得勧誘が「募集」に該当するか否かを判断する際には、民法上の組合や投資事業有限責任組合等が「第二項有価証券」を保有する場合、これらの組合等が当該第二項有価証券の取得勧誘と合わせて組成される等の法を潜脱する目的で組成されたようなものではなく、当該組合等が当該第二項有価証券の取得勧誘とは無関係に独立に事業を行うものとして組成されているようなものであれば、当該組合等の業務執行者等をもって、１名の保有者と数えることになるものと考えられます。（…略…）個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられます。」　 LP投資家 VCファンド(LPS) 他機関投資家 … STファンド(信託) 委託者 (投資判断) 受益者代理人 (権利保全) 信託譲渡/指図意思 GP (投資判断) 指図【私募】論点① 適格機関投資家等特例業務該当性 LPS組成後、LPの一角として独立して投資/信託組成 #4 VCファンドSTのスキーム詳細金融庁2016年パブコメ 5頁 No.18 「例えば、特例業務届出者が、信託銀行を相手方として同項第1 号に掲げる行為を行うと認められる場合又は信託銀行が出資若しくは拠出をする金銭について同項第2 号に掲げる行為を行うと認められる場合には、当該信託銀行が「適格機関投資家等」のうちの「適格機関投資家」として扱われるものと考えられます。」

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #22 #4-2 規制/投資家保護｜①適格機関投資家等特例業務該当性 WGの見解としては、LP投資主体は委託者(金融商品取引業者)から信託譲渡を受けた「信託口」(受託者たる信託銀行)1名であるが、VCファンドSTが投資する VCファンドは、以下記載の諸条件を満たすことで、基本的に適格機関投資家等特例業務に該当すると考えられる。（最終的には個別案件の実態によって判断）【必須】法の潜脱目的と評価される実態がない【必須】VCファンドのLP持分取得判断を最初に行う委託者が、適格機関投資家である第一種金融商品取引業者である【必須】委託者からLP持分等の信託譲渡を受け、STファンドとして組成される信託の引き受けを行う受託者は、適格機関投資家である信託銀行である【必須】STファンドとしての信託の意思決定は、VCファンドとは独立して行われる（VCファンドの状態によっては出資を終了する判断もあり得る）【必須】VCファンドと信託の背後の投資家である受益者との直接のやりとりが生じないよう、信託財産であるLP 持分が受益者に現物（LP持分）で交付されない（金銭による償還のみ）旨を信託契約で規定している（参考:「企業内容等開示ガイドライン2‐5」）【尚良】STファンドとしての信託の組成時期が、VCファンドの組成時期（LP持分の取得勧誘の実施時期）に合わせて行われるものではない【尚良】VCファンドにLP出資を行う主体に、STファンドとしての信託以外の他機関投資家も存在する　 LP投資家 VCファンド(LPS) 他機関投資家 … STファンド(信託) 委託者 (投資判断) 受益者代理人 (権利保全) 信託譲渡/指図意思 GP (投資判断) 指図【私募】論点① 適格機関投資家等特例業務該当性 LPS組成後、LPの一角として独立して投資/信託組成 #4 VCファンドSTのスキーム詳細企業内容等開示ガイドライン 2‐5 （適格機関投資家に該当しない場合）「新たに発行される有価証券の取得勧誘又は既に発行された有価証券の売付け勧誘等（法第２条第４項に規定する売付け勧誘等をいう。以下同じ。）を適格機関投資家に該当する者に対し行う場合で、例えば、相手方が次に掲げる者に該当することを知りながら勧誘を行うときには、当該相手方は適格機関投資家には該当しないものとして取り扱うことに留意する。 ① 信託に係る適格機関投資家以外の者（以下２－５において「一般投資者」という。）との契約等、一般投資者に有価証券が交付されるおそれのある信託の契約に基づいて、有価証券を取得し、又は買い付けようとする信託銀行（…略…）」

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #24 #4-3 規制/投資家保護｜②情報開示水準 #4 VCファンドSTのスキーム詳細短期的な目線（現実的な当面の案件スコープ）【前提①】GPから提供された情報をLPが開示する場合は、GPの事前の承認が必要。【前提②】社名の開示についても、ファンドの運営に支障がないか、投資先の意向も考慮したうえで個別に判断しているため、GPが任意開示水準を満たそうとした場合でも、一律に一定水準の開示を許容することは困難。【必須】STファンドにおける法定開示情報【尚良】VCファンド投資先の銘柄名（投資先企業名称）【尚良】VCファンドにおける各銘柄組入比率 WGの見解としては、法定開示に加えて、VCや投資先未上場企業にとって無理のない範囲で、以下記載の任意開示水準を満たすことがより望ましいと考えられる。（任意開示水準は実案件の組成関係者間での判断となるが、業界知見としての目線共有の趣旨）中長期的な目線（目指す姿）【前提①】GPから提供された情報をLPが開示する場合は、GPの事前の承認が必要。【前提②】社名の開示についても、ファンドの運営に支障がないか、投資先の意向も考慮したうえで個別に判断しているため、GPが任意開示水準を満たそうとした場合でも、一律に一定水準の開示を許容することは困難。【必須】STファンドにおける法定開示情報【尚良】VCファンド投資先の銘柄名（投資先企業名称）【尚良】VCファンドにおける各銘柄組入比率 + 【尚良】VCファンドのLPS業務報告情報の一部（決算数値は含めない）最終投資家 LP投資家他機関投資家 … STファンド(信託) 委託者 (投資判断) 受益者代理人 (権利保全) 受益者意思【公募】【私募】論点② 情報開示水準信託譲渡/指図代理 VCは、既存LP投資家に提供する範囲以上の情報提供困難金商法上、VC投資先等の財務内容は開示の直接規制を受けることになっていない

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #30 #4 VCファンドSTのスキーム詳細 #4-6 想定するスキーム参加者｜WGの見解は以下のとおり見解論点 STファンドの「委託者兼当初受益者」はどのようなエンティティが想定されるか。【前提①】VCファンドのGPが、STファンドの委託者(＝VCファンドのLP)を兼任することは不適【前提②】VCファンドがQⅡ特例業務に依拠するための要件として、適格機関投資家であることが必須【前提③】信託財産の運用については、委託者が投資運用業の登録を受けていること又は投資運用業の登録を受けているアセットマネジメント会社に資産運用業務の全部を委託することが必要【前提④】委託者兼当初受益者が一般受益権(ST)を販売するのであれば証券会社(第一種金融商品取引業者)であることが必要だが、販売を他の証券会社に委託する場合には、その限りではない STファンドの「精算受益者」はどのようなエンティティが想定されるか。【前提①】VCファンドのGP側で、特定LPの残余債権/債務処理を引き受ける積極的に希望する先はない【前提②】精算受益者の機能不全により損害を被るような事態が生じた場合、実質的に当該精算受益者を選定したとみなされる委託者/受託者の責任が問われる可能性もあるところ、元々信託財産管理を受託者に委ねた委託者は、役割/責任を果たすことができる【前提③】不動産STと異なり精算受益者が現実的にコスト負担等の責任が現実化する可能性は僅少であり、委託者兼当初受益者から敢えて第三者へ譲渡する実益は乏しい【原則】精算受益者は、委託者兼当初受益者がそのまま就任する（第三者へ譲渡しない）【例外】精算受益権(受益証券発行の受益権かつ受益者による不所持の申し出による券面不発行化)の設定自体を不要とするために必要な、受益証券発行信託における全ての受益権について受益証券(券面)発行を不要化する信託法解釈がコンセンサスとなることがより望ましく、当該コンセンサスが確立された場合はそもそもVCファンドSTにおいては精算受益者自体が不要とできる STファンドが出資するVCファンドの入出金業務は「ファンドアドミニストレーター等外部業者」へ委託することを必須とすべきか。【前提①】基本的に、LPS運営期間における入出金業務はVCファンド運営会社(GP)が実施することが想定される【前提②】いずれにせよ、委託者/STファンドからのLP出資にあたり、GPの内部管理態勢(分別管理態勢を含む)は一定のチェックが入る【原則】外部委託の選択肢自体は排除しないものの、採用可否はコスト次第であり、必須(強制)とまではしない（個別案件次第）

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #31 #4-7 会計処理｜論点概要は以下のとおり LPS財産の持分相当額を出資金として計上し、 LPSの営業により獲得した純損益の持分相当額を当期の受益証券発行信託の純損益として計上（金融商品会計実務指針第132項、308項）組合等への出資 VC出資を行う機関投資家において、LP出資持分は組合等への出資の会計処理が行われるのが原則の認識だが、金融商品会計実務指針308項後段で「…（略）…多様な実情を踏まえ、組合等への出資については、その契約内容の実態及び経営者の意図を考慮して、経済実態を適切に反映する会計処理及び表示を選択することとなる。」とあるため、管理処分を目的とする点、投資信託と類似するという点等の経済的実態を鑑み、その他保有目的の「投資有価証券」として会計処理することができないか検討。形式的な建付け GPが運用・管理するLPSからの利益分配、持分の中長期的な価格変動による利益獲得を目的とした有価証券投資（投資信託に類似）経済的実態本件におけるLP出資の位置づけ実務上の問題点時価評価を行う時価評価は行わない投資信託は一般にその他保有目的の「投資有価証券」として処理求められる会計処理以下①②の問題から、スキームとして成立しない可能性あり。 ① 決算スケジュール問題信託決算日までにLPS決算情報の取得ができない。 ② 非現金収入の収益問題 LPSが利益を一部留保した場合、信託では収益を認識しつつ現金を受け取れず、信託に留保金が滞留する可能性（＝2.5%ルールでアウトの可能性）要確認事項【論点①】 LP出資持分の取扱い【論点②】時価評価の有無 ③ 時価情報取得問題信託決算開示に適したLPS時価情報（NAV）を取得することができるのか。実務上の問題は無しと思われるが、会計基準上は選択困難か。左記の問題点を鑑みると、時価評価を行わない方向が実務上望ましいが、以下の理由から時価評価は回避困難と思われる。 ① LPSからはNAV情報を受領する認識のため、「時価を把握することが極めて困難」とは言い難い。 ② 時価算定に関する会計基準及び適用指針では、投資信託は時価評価の対象とされており、時価評価不要との定めはない。時価評価の回避可能性はないか要確認。 #4 VCファンドSTのスキーム詳細

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only © Progmat, Inc. #35 #4-10 会計処理｜その他有価証券｜時価情報取得問題 ※実務上、12月決算が多いとのこと 12月 1月 3月 4月 5月 6月 LPS 受益証券発行信託 ※決算は基本、以下①②のいずれか。 ①1月 & 7月 ②4月 & 10月 (信託銀行本体の決算までに財務諸表を固める必要あり) 有報提出期限決算財務諸表作成・監査（2か月） 2月 ①信託決算日時点の時価情報（NAV）の入手は通常は困難なのが通常 ②直近LPS決算日の時価情報（NAV）入手に45日 or 90日程度かかる想定問題『時価の算定に関する会計基準の適用指針』49-12項では、投資信託の時価評価について、以下のように規定されている。「基準価額は時価の算定日に算定されるものを使用することが原則と考えられるが、投資信託財産が不動産である投資信託は、基準価額の算定頻度が低く、時価の算定日における基準価額がない場合が考えられる。この場合、たとえ時価の算定日と基準価額の算定日との間の期間が短いとは言えないとしても、取得原価より直近の基準価額の方が有用な情報と考えられるため、投資信託財産が不動産である投資信託については、時価の算定日における基準価額がない場合は、入手し得る直近の基準価額を使用する」本件において、LPSの財産は不動産ではなく非上場株式であるため上記基準に直接的には該当しない。しかし、非上場株式は時価の把握が困難（金融商品会計基準上は「時価を把握することが極めて困難な有価証券」に該当）なことから、LPSにおける基準価額の算定頻度が低いという点は不動産投資信託と共通するものと思料。したがって、上記適用指針文言の青字部分は本件と共通するものと理解。これを援用し、本件でも入手し得る直近のNAVを使用するとできないか。考察 NAV 7月決算年度決算 45日 or 90日？有報作成中に時価情報は受領→財務諸表への反映は可能と思料 #4 VCファンドSTのスキーム詳細

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only LPS財産の持分相当額を出資金として計上し、 LPSの営業により獲得した純損益の持分相当額を当期の受益証券発行信託の純損益として計上（金融商品会計実務指針第132項、308項） #4-11 会計処理｜WGの見解として、VCファンドSTにおいては「組合等への出資」としての処理が適当組合等への出資 VC出資を行う機関投資家において、LP出資持分は組合等への出資の会計処理が行われるのが原則の認識だが、金融商品会計実務指針308項後段で「…（略）…多様な実情を踏まえ、組合等への出資については、その契約内容の実態及び経営者の意図を考慮して、経済実態を適切に反映する会計処理及び表示を選択することとなる。」とあるため、管理処分を目的とする点、投資信託と類似するという点等の経済的実態を鑑み、その他保有目的の「投資有価証券」として処理することも可能と思料。この点、認識齟齬ないか要確認。形式的な建付け GPが運用・管理するLPSからの利益分配、持分の中長期的な価格変動による利益獲得を目的とした有価証券投資（投資信託に類似）経済的実態本件におけるLP出資の位置づけ実務上の問題点時価評価を行う時価評価は行わない投資信託は一般にその他保有目的の「投資有価証券」として処理求められる会計処理以下①②の問題から、スキームとして成立しない可能性あり。 ① 決算スケジュール問題信託決算日までにLPS決算情報の取得ができない。 ② 非現金収入の収益問題 LPSが利益を一部留保した場合、信託では収益を認識しつつ現金を受け取れず、信託に留保金が滞留する可能性（＝2.5%ルールでアウトの可能性）要確認事項【論点①】 LP出資持分の取扱い【論点②】時価評価の有無 ③ 時価情報取得問題信託決算開示に適したLPS時価情報（NAV）を取得することができるのか。実務上の問題は無しと思われるが、会計基準上は選択困難か。左記の問題点を鑑みると、時価評価を行わない方向が実務上望ましいが、以下の理由から時価評価は回避困難と思われる。 ① LPSからはNAV情報を受領する認識のため、「時価を把握することが極めて困難」とは言い難い。 ② 時価算定に関する会計基準及び適用指針では、投資信託は時価評価の対象とされており、時価評価不要との定めはない。時価評価の回避可能性はないか要確認。 VCファンド保有の「市場価格のない株式」について時価評価の対象とすべきかを、企業会計基準委員会(ASBJ)で議論中 ↓ “②非現金収入の収益問題”に影響あり【WGでの議論】特定受益証券発行信託でLP出資持分を保有する際の会計処理としては、組合等への出資として処理するのが原則。その他保有目的有価証券としての処理について、今後検討の可能性まで排除されないものの、原則としては認められない。 #4 VCファンドSTのスキーム詳細 © Progmat, Inc. #36

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only #4-12 会計処理｜非現金収入の問題｜ASBJの議論を踏まえると本件問題は不可避収益費用当期純利益 LPS損益計算書受益証券発行信託へ分配 LPSで必然的に内部留保信託損益計算書 LPSの利益処分現金収入を伴う収益現金収入を伴わない収益受益者へ分配現金がないので、受益者へ分配不可＝内部留保不可避信託の利益処分 LPSの処理特定受益証券発行信託の処理（×）LPSからの分配額を収益認識（〇）LPS利益の持分相当額を収益認識現金支出費用当期純利益現金【特定要件】留保額が元本額の 2.5%以下今後のASBJでの議論の結果、VCファンド(LPS)が保有する市場価格のない株式(非上場株式)が時価評価(評価差額は純損益)との取扱いとなれば、 LPSで評価益が生じる場合に、受益証券発行信託にて現金収入を伴わない収益が発生することになり、特定要件から外れる可能性を完全に回避することは困難。 ※上図では便宜上、持分割合100%と仮定する市場価格のない株式の時価評価益当該評価益は当期純利益を構成 ①現状、LPSにおける非上場株式は有責会計規則にて公正価値(時価)評価が求められつつ、金融商品会計基準上は取得原価評価とされる ②ASBJ議論上、LPAで非上場株式の公正価値(時価)評価を行う旨を定めたLPSは、金融商品会計基準上も公正価値(時価)評価となる可能性 ③公募STで販売を担う証券会社としても、時価情報を持たない投資商品の取扱いは困難と思われ、ST化の対象はLPAで公正価値(時価)評価を行う旨を定めた LPSのLP持分となることが想定される（よって、特定受益証券発行信託側でLPSにおける時価評価益の持分相当額を反映することになる） ASBJ議論を受けたWG内議論 © Progmat, Inc. #37 #4 VCファンドSTのスキーム詳細

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CONFIDENTIAL / Discussion Purpose Only #4-13 会計処理｜非現金収入の問題｜利益留保金割合計算に係るルール改正が望ましい収益費用当期純利益 LPS損益計算書受益証券発行信託へ分配 LPSで必然的に内部留保信託損益計算書 LPSの利益処分現金収入を伴う収益現金収入を伴わない収益受益者へ分配現金がないので、受益者へ分配不可＝内部留保不可避信託の利益処分 LPSの処理特定受益証券発行信託の処理（×）LPSからの分配額を収益認識（〇）LPS利益の持分相当額を収益認識現金支出費用当期純利益現金 ※上図では便宜上、持分割合100%と仮定する市場価格のない株式の時価評価益当該評価益は当期純利益を構成利益留保割合計算期末時点の元本金額分配後の留保金現金収支を伴わない損益ー ≦ 2.5% 利益留保割合計算上、現金収支を伴わない損益は留保金から除くことができないか検討したい。【ご参考】 DCC事務局内での意見 • 利益留保割合を2.5%以下とするルール趣旨は、信託内に意図的に利益を残すことで、受益者にとって課税繰り延べが行われるのを防ぐことにあるものと理解。 →現金収支を伴わない収益は担税力が低いことをもって、利益留保割合計算の分子から除くことは検討できないか。 • 一方で、株式会社等の通常の法人では、株式の評価益等の現金収入を伴わない損益が益金損金調整項目になっているわけではない理解。この点との平仄をどう整理するか。 • 上記平仄が問題になるようであれば、個人においては実現益のみ課税のため、例えば受益者を個人に限定することで右記整理を説明可能とできないか。 #4 VCファンドSTのスキーム詳細特定受益証券発行信託の利益留保割合計算において現金収入を伴わない未実現評価益を算入しないことができるルールができれば、ボトルネックが解消されるものと考えられる。一方で、当然に他のルールとの整合性を欠かないよう配慮・検討が必要。 © Progmat, Inc. #38

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