N-2期～において管理部門が直面するリーガルイシュー

2025年6月に実施した「N-2期～において管理部門が直面するリーガルイシュー～東証によるグロース市場上場維持基準引上げの影響等も踏まえ～」のセミナー資料です。

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1. N-2期～において管理部門が直面するリーガルイシュー 講師：TR & Associates法律事務所 代表弁護士 立川聡 ～東証によるグロース市場上場維持基準引き上げの影響等も踏まえ～ 2025年6月16日／GVA Tech様主催
2. 目次 00 1.近年のIPO動向とレギュレーションのアップデート 2.上場準備のスケジュール 3.上場審査の概要（グロース市場） 4.上場準備における法務留意事項
3. 01 近年のIPO動向とレギュレーションのアップデート
4. 01 近年のIPO動向
5. 01 近年のIPO動向
6. 01 上場維持基準の未達企業に適用してきた経過措置の終了 （2025年3月1日）  2022年4月に市場区分の見直しに際し、従来の市場区分の上場維持基準と比べて一部基準が 厳格化されたことを踏まえ、見直し前から上場している会社については経過措置として緩和し た基準を適用  2025年3月1日以後に到来する基準日から本来の上場維持基準を適用  本来の上場維持基準に適合しない状態となった場合には、原則として1年（売買高基準に関して は6か月）の改善期間に入り、改善期間内に基準に適合しない場合は監理銘柄・整理銘柄（原則 として6か月）に指定後、上場廃止
7. 01 各市場区分における上場維持基準
8. 01 東証によるグロース市場の上場維持基準の変更 市場区分の見直しに関するフォローアップ会議（2025年4月22日付）
9. 01 東証によるグロース市場の上場維持基準の変更 市場区分の見直しに関するフォローアップ会議（2025年4月22日付）
10. 01 東証によるグロース市場の上場維持基準の変更 市場区分の見直しに関するフォローアップ会議（2025年4月22日付）
11. 01 IR体制の整備義務化 「ＩＲ体制の整備義務化に係る対応・留意点」の公表（2025年4月30日付）
12. 上場準備のスケジュール 02
13. 上場準備のスケジュール 02
14. 上場審査の概要（グロース市場） 03
15. 上場審査の概要（グロース市場） (1)形式審査 03
16. 上場審査の概要（グロース市場） (2)実質審査 03
17. 上場準備における法務留意事項 04
18. 上場準備における法務留意事項 (1)資本政策 04 資本戦略  事業計画上の資金調達の位置づけ  安定株主の確保  上場のための形式要件  創業者利益 従業員へのインセンティブプラン  税制適格ストックオプション（令和5年・6年のアップデート）  有償ストックオプション
19. 04 上場準備における法務留意事項 (1)資本政策 税制適格ストックオプション（令和5年・6年のアップデート）
20. 上場準備における法務留意事項 (1)資本政策 税制適格ストックオプション：セーフハーバールール（純資産価額方式） 04 権利行使価額算定についてのセーフハーバールール（純資産価額方式）  令和5年5月の国税庁Q&A：純資産価額方式による権利行使価額（普通株式の株価）算定  特例法式：取引相場のない株式で、概ね6月以内において売買実例（増資含む）のない株式  SO付与契約時における会社の資産及び負債の価額について相続税評価額の時価ベースで算定  種類株式に優先残余財産分配権が付されている場合は優先分配額を控除 留意点  株式報酬費用の計上  株主からの理解  モラルハザード  増資機会の逸失
21. 上場準備における法務留意事項 (1)資本政策 04  公開前規制（制度ロックアップ） IPO（新規株式公開）に際し、IPO前に株主となった者（第三者割当を受けた株主など）が、一 定期間（原則として上場後6ヶ月または1年）株式の売却を制限する制度。 誓約書の取得 任意ロックアップ  上場申請・承認前 株主間契約の解消 種類株式の転換
22. 上場準備における法務留意事項 (2)コーポレート・ガバナンス体制の構築：機関設計 04  取締役会設置会社  投資家からの役員出向  上場後の独立役員、社外役員  女性役員比率、ダイバーシティ  監査役会設置会社  監査等委員会設置会社／指名委員会等設置会社  候補者の確保  上場後の独立役員  会計監査人
23. 上場準備における法務留意事項 (2)コーポレート・ガバナンス体制の構築 04  適切な機関（株主総会・取締役会・監査役会）運営  会社法に則った適法・適切な機関運営  適切な議事録作成  適切な組織体制  組織図作成  現業部門と管理部門の区別  独立した内部監査担当部署  内部通報制度の整備・運用  リスク・コンプライアンス委員会  その他  稟議制度整備、社内研修  コーポレートガバナンスコード
24. 上場準備における法務留意事項 (3)関連当事者取引 04 考え方のフロー • 取引の合理性なし：要解消 • 取引の合理性あり：取引条件の妥当性があれば継続／妥当性なければ解 消ないし見直し  適切な社内承認プロセス
25. 上場準備における法務留意事項 (4)反社排除、(5)許認可等、(6)訴訟、(7)知財 04  反社チェックの体制  契約書における反社条項 (4)反社会的勢力の排除 (5)許認可と法規制  社内のチェック体制、外部弁護士による確認 (6)訴訟紛争  重要な紛争についての評価・見通し（弁護士の見解）  訴訟の存在そのものがIPO審査に悪影響となる訳ではない (7)知的財産  知財の保有・登録状況、第三者の知財侵害による紛争リスク  従業員の職務発明の処理
26. 上場準備における法務留意事項 (8)労務 04  未払い賃金の有無  不適切な勤怠管理  未払残業代の支払いと誓約書の取得  業務委託者の労働者性・偽装請負  変形労働時間制度／管理監督者の適用の誤り・要件不充足  差別やハラスメントへの対策状況  社会保険料の未払い  労働災害の予防状況  人事紛争の有無  人事・労務管理体制
27. 上場準備における法務留意事項 (9)事業上の契約 04  契約内容とそのリスクの把握  重要取引先との契約内容  競業避止義務条項の有無  反社会的勢力の排除  法令へのアップデート対応  契約のレビュー体制・管理方法  ひな型の用意（反社条項、法令へのアップデート対応、その他必要なプロテクション）  契約・法務相談のレビューフローの構築・見直し  重要契約に関する顧問弁護士レビュー  （場合によって）リーガルテックの導入
29. （講師紹介）TR & Associates法律事務所 代表弁護士立川聡 TR & Associates法律事務所 代表弁護士 立川 聡 Satoshi Tatsugawa 日本法弁護士 ニューヨーク州弁護士 Tel: 03-4500-6238 Mobile: 080-6864-0049 satoshi.tatsugawa@tra-law.com -TR & Associates法律事務所は、創業者がこれまで実務をやる中で長 年感じていた既存のローファーム/弁護士によるリーガルサービスに対する 問題意識を克服すべく、創業されました。新事務所のVisionにこの思いが 込められています。 01 Value and Value：タイムチャージは全面廃止し、提供したValueを ベースとした報酬体系 02 Speed is King：時代に取り残されない圧倒的なスピード感 03 Ownership：企業・経営者の意思決定までのラストワンマイルの提供 04 Character Ethic：人格主義の復権 - サービスの特徴はタイムチャージの全面廃止です。タイムチャージ制度はモ デルの構造上、非効率的に作業するというインセンティブが生じます。また、 請求内容が不明瞭で、費用が過大になることもしばしばです。これらが理由 となり弁護士をプロジェクトにコミットさせづらいという声も聞かれるとこ ろです。 - 目下、生成AIの登場で弁護士の仕事が高度に効率化されていっており、 大部分の作業が生成AIによりリプレイス可能となっています。 - TRAは弁護士の仕事を再定義すべく、タイムチャージは全面廃止し、 value-basedなサービス提供そして報酬体系を提供しています。 TR & Associates法律事務所について 2009年 早稲田大学法学部中退（飛び級） 2012年 慶應義塾大学法科大学院卒業 2013年 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2014年 森・濱田松本法律事務所入所 2017年 AKSET Law (ジャカルタ)にて執務 2019年 UC Berkeley Law School 卒業 2019年 Alston & Bird (アトランタ)にて執務 2020年 ニューヨーク州法弁護士登録 2024年 森・濱田松本法律事務所退所しTRAを創業 2025年 株式会社Fact Base社外監査役就任（現任） Background 『M&A 入門 企業成長戦略におけるM&A』（Business Lawyers、2025年） 『税務・法務を統合したM&A戦略＜第2版＞』(中央経済社、2015年) 「Japan Global Rules on Foreign Direct Investment」(Norton Rose Fulbright, 2024)等 2023年 Best Lawyers: Ones to Watch in Japan (2024 edition)にて高い評価を得ました 2022年 The 13th edition of The Best Lawyers in Japan 及び Best Lawyers: Ones to Watch in Japan にて高い評価を得ました Awards Publications