法務DD（抜粋）

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1. M&A Professional Training 法務DD研修 Date & Time
2. 本日のアジェンダ（全75分） 01 イントロダクション 研修の目的・事例ベース学習の進め方 5 分 02 法務DDの基礎知識 法務DDの目的・調査領域・プロセス・仲介の役割 10 分 03 【事例①】表明保証違反 提示＋関連理論（ ・ ・契約条項・補償請求） 15 分 04 【事例②】株券交付欠缺リスク 提示＋関連理論（株主構成確認・会社法128条・ガバナンス） 10 分 05 【事例③】労務× 提示＋関連理論（労務チェック・規程整備・運用整備・PMI設計） 10 分 06 【事例④】 事業×事業譲渡 提示＋関連理論（許認可承継・キーパーソン対策・事業譲渡特有の注意点 ） 15 分 07 統合・まとめ 4事例比較・チェックリスト・Q&A 10 分
3. 研修の目的：事例ベースの実践的学習 3つの実際の「失敗事例」から学び、同じ失敗を繰り返さない実務力を身につける 各事例から「なぜ失敗したか」「どう防ぐか」「実務でどう活かすか」を考察す る 【 事例 → 理論 → 実務応用 】のプロセスで、記憶に定着する実践的な学習体験を提供する 法務DDの必須チェック項目と、弁護士・顧客との連携の型を現場ですぐに使えるレベルで 習得する
4. 進め方（事例ベース学習） 本研修の特徴: 4つの実際の失敗事例を軸にストーリー展開 反転学習型アプローチ: 各事例を先に提示 →「なぜ失敗したか」を考察 → 関 連理論を学習 → 実務応用 学習スタイル: 事例から学ぶ構成 実践的演習: 各事例のDDチェックポイント・リスク評価
5. 法務DDとは何か（定義・目的・スコープ） 法務DDの定義 M&A取引における対象会社の法的リスクを調査・評価するプロセス 法務DDの4つの目的 法的リスクの洗い出しと評価 M&A取引の実行可否（ディールブレイカー）判断の材料提供 契約条件（表明保証・特別補償条項・価格調整等）への反映 PMI（統合後の事業計画・ガバナンス体制構築）の基礎情報収集 スコープと調査体制 対象スコープ：財務DDとの違い（法的権利関係、重要契約、コンプライアンスに特化） 調査体制：弁護士（外部専門家） ＋ 仲介業者（円滑な進行を担うブリッジ役）
6. 法務DDの8つの主要調査領域 チェックリストを以下の8領域に分類し、系統的に調査します。 ① 会社の基礎情報・組織 商業登記、定款、株主構成、役員、内部統制などの会社基盤 ② 許認可・届出 事業継続に必要な業法上の許認可、取得状況、更新手続 ③ 重要契約 取引基本契約、COC条項の有無、金融契約、特約事項 ④ 労務・人事 雇用契約、就業規則、労働時間・賃金管理、未払残業代 ⑤ 知的財産・データ保護 特許・商標等の権利帰属、個人情報保護体制、データ管理 ⑥ 不動産・資産 土地・建物の登記、賃貸借契約、担保設定、重要動産 ⑦ 訴訟・紛争・コンプライアンス 係属中の訴訟・トラブル、行政処分歴、反社・法令遵守 ⑧ 関連当事者取引 役員・主要株主等との取引条件、利益相反取引の有無
7. 本研修で扱う4つの事例と調査領域のマッピング 8つの法務DD主要調査領域と、各事例で深掘りするテーマの対応関係 法務DDの8領域 本研修の深掘り事例 ① 会社組織・株主構成 ② 許認可・届出 ③ 重要契約 (財務DD連携等) ④ 労務・人事 ⑤ 知財・データ保護 ⑥ 不動産・資産 (用途規制等) ⑦ 訴訟・コンプライアンス ⑧ 関連当事者取引 事例 ① 表明保証違反・価格調整 表明保証違反と契約交渉 事例 ② 株式譲渡案件 株券交付欠缺と株主不確定リスク 事例 ③ 法令遵守・PMI 労務コンプライアンス違反の評価 事例 ④ 事業譲渡案件 事業×事業譲渡における許認可承継・キーマン 退職 グレーの項目（⑤・⑦・⑧）は基本調査領域として網羅的に確認しますが、本研修での個別事例の深掘りは割愛します。
8. 法務DDの調査プロセス（5段階） STE P 1 準備・計画 • 調査範囲の確定 • 開示要請資料リスト(の作成 ・提示 STE P 2 資料収集・ レビュー • 開示資料の網羅性・正確性 の確認 • 重要書類の法的精査 • 不足情報に対する質問リス ト作成 STE P 3 追加調査・ Q&A • 追加資料の要求と分析 • 経営陣やキーマンへのイン タビュー • 必要に応じた現地視察の実 施 STE P 4 報告書作成 • 発見されたリスクの法的評 価と定量化 • 契約条件への具体的な反映 案の策定 • DD報告書（レポート）の完 成と提出 STE P 5 契約交渉 サポート • 最終契約書の表明保証条項 の調整 • 特別補償条項の設計と交渉 • 実行前提条件の確認と充足 支援
9. DD報告書の構成と活用 法務DD報告書の4つの主要構成要素と、実務における具体的な活用方法 ① エグゼクティブサマリー 発見された重大リスクの要約（ディールブレイカーの有無） M&A取引の実行可否に関する最終的な判断材料 価格調整や条件変更の推奨事項 ② 調査範囲と制約 実際に調査を実施した領域と、未調査の対象外領域の明確化 資料開示の制限事項や調査における前提条件 ③ 発見事項 (Findings) 各調査領域ごとの具体的なリスク詳細と事実関係 発見された事象に対する法的評価 今後のビジネス・事業継続に与える影響度 ④ 推奨事項 (Recommendations) 最終契約書（表明保証・特別補償等）への具体的な反映案 クロージング前提条件（CP条件）としての設定事項 クロージング後（PMI）に速やかに対応・是正すべき事項 報告書の活用方法 契約交渉での強力な武器（価格交渉の根拠、表明保証条項の設計） 取締役会等への論理的かつ説得力のある説明資料 PMI（統合プロセス）における課題解決のための基礎資料
10. 仲介業者の重要な役割 キーポイント：弁護士と依頼者の間で通訳・調整役となりDDの実効性を高める ① ブリッジ機能 買主側弁護士と売主側の円滑なコミュニケーション支援、資料のハブ機能 ② タイムマネジメント DD期間管理、資料提出督促、スケジュール調整、マイルストーンの徹底 ③ リスク翻訳 法的リスクをビジネスリスクに翻訳、経営陣への説明・理解サポート ④ 温度感の調整 過度な要求の緩和、リスク認識ギャップの解消、ディールブレイカーの早期発見
11. 失敗事例①：表明保証違反 ※本事例は実務勉強会向けに特定のクライアント名・事案が推知されないよう匿名化・一般化したものです。 状 況 見落とし 影 響 回避策 仲介の役割
12. 失敗点①：法務DDの調査不備 事実関係 調査不備 影 響 本来の対応
13. 失敗点②：
14. 失敗点③： STE P 01 STE P 02 STE P 03 STE P 04 STE P 05
15. 改善点と実務上の教訓（5つのポイント） 1. 2. 3. ４. 5.
16. 失敗事例②：株券交付欠缺リスク（株式譲渡案件） 【概要】株式譲渡で取得予定であったが、対象会社が株券発行会社にもかかわらず株券が交付されていたか不明な事案。 事実関係 ・設立から長期間「株券発行会社」として運営 ・過去から最新の全株式譲渡まで株券交付なし 法的リスク 【根拠法】会社法128条1項 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る 株券を交付しなければ、その効力を生じない。 ビジネスへの影響 真の株主が不確定になる 買主が株主になれない 無権利者からの取得リスク 取引の実行可能性、価格算定、補償枠組みなどディー ルの根幹に致命的な影響を及ぼす。 想定対応 仲介の対応
17. 失敗事例③ 概要：労務コンプライアンス 発 見 状 況 対象会社において、代表者・親族が個人で対応していた結果、労務管理で違反または運用不備状態 にあることが判明（中小同族企業の典型）。 主 要 論 点 賃金規程が存在せず、時間外割増は一律時給で算定、休日・深夜割増は完全不払い。 影 響 過去3年分の巨額な未払賃金＋付加金等の潜在的債務リスクが顕在化。 労働環境の適法化遅れは、現場職長の離職や人材獲得難など事業継続を揺るがす経営リスクへと直 結。 PMI 対 応 仲介の意識
18. PMIフェーズでの実装（規程整備プロジェクト） STEP 1 現状可視化・ 方針設定 • 口頭運用の明文化 • 給与水準は維持（不利益 変更回避） • 合意形成プロセス設計 STEP 2 規程整備 • 就業規則全面改定（変形 労働制廃止） • 賃金規程新設（固定残業 代等の明確化） • 安全衛生・高気圧作業等 の関連規程新設 STEP 3 雇用契約 巻き直し • 労働条件通知書（兼雇用 契約書）の全従業員との締 結 • 賃金内訳・固定深夜割増 手当等の明示 STEP 4 労使手続 • 過半数代表者の民主的選 出手続の実施 • 就業規則改定への意見書 取得 • 一斉休憩適用除外等各種 労使協定の締結 STEP 5 予防対応 • 将来の不利益変更リスク を予防 • 個別同意書の取得を通じ た真摯な同意の証明確保 STEP 6 届出・ 運用開始 • 労基署へ就業規則変更届 一式を提出・受理完了 • 新規程の運用開始と従業 員教育
19. 失敗事例④： 事業×事業譲渡における許認可・キーマン離脱の失敗 ※本事例は実務勉強会向けに特定のクライアント名・事案が推知されないよう匿名化・一般化したものです。 状 況 事業の一部を事業譲渡により取得する案件。事業譲渡のため許認可の手続が必要。事業の核となるキーマン が存在していた。 見落とし 事業譲渡に伴う許認可取得の手続スケジュール（事前協議や申請期限）の確認不足。 DD期間中のキーマン退職意向の把握遅れと、慰留（リテンション）策の欠如。 影 響 許認可の空白期間が発生し事業継続が困難に。さらにキーマン退職。事業価値の根幹が揺らぎ、最終的にディー ルブレイク（クロージング失敗）に至った。 回避策 仲介の役割
20. 弁護士が求める仲介の役割
21. まとめ：法務DDで仲介が押さえる5つの鉄則 1 DD連携の鉄則 (事例①) 2 初動確認の鉄則 (事例②) 3 PMI設計の鉄則 (事例③) 4 許認可承継の鉄則 (事例④) 5 仲介の役割の鉄則：ブリッジ・タイムマネジメント・リスク翻訳・温度調整 • 円滑な共有（データルーム整備） • スケジュール管理（期日可視化） • 温度感伝達（ブレイク早期回避） DDは「発見」で終わらず、「契約条件（表明保証・補償・CP）」 と 「PMI実行計画」 に接続す る
22. ご静聴ありがとうございました Q & A 質疑応答