2022年以降にFintech領域において注目すべきの法令改正の動向

2021年12月15日に開催したフィンテックエンジニア養成勉強会#20のトーク「2022年以降にFintech領域において注目すべきの法令改正の動向」（関口 諒弁護士）の発表スライド。
https://fintech-engineer.connpass.com/event/228873/

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1. ２０２２年以降に Fintech領域において 注目すべき法令改正の動向 令和３年１２月１５日 1 ⓒHori & Partners All rights reserved
2. 【近著】 ・ 海外の決済関連サービスの我が国での適応可能性－事業面および法規制面からの検討－（金融法務事情2019年11月25日号） ・ 海外の保険テックサービスの我が国での適応可能性－事業面および法規制面からの検討－（金融法務事情2019年12月10日号） ・ 加盟店管理の法的視座 キャッシュレス社会の決済サービスにおける加盟店管理のあり方 （金融財政事情2018年8月6日号60頁） 関口 諒（せきぐち まこと） 堀総合法律事務所 弁護士 2012年 慶応義塾大学法科大学院修了 2013年より堀総合法律事務所にて執務 2015年より外資系金融機関（銀行／証券会社）に出向 2019年 カリフォルニア大学バークレー校法科大学院 修了(LL.M.) 2019年10月 NY州司法試験合格 米国Smith, Gambrell & Russell 法律事務所での執務を経て、日本での執務に復帰 銀行、信託会社、証券会社、ベンチャーキャピタル、保険会社、決済事業者等の金融法務を幅広く担当 ⓒHori & Partners All rights reserved 2 名刺情報
3. 説明の基本方針 ・ 令和３年下期に施行した内容 － 新しい金融仲介制度（金融サービス仲介業） － 銀行法の改正 ・ 令和４年上期に施行が予定される内容 － 個人情報保護法の改正 ・ 現在、金融審議会で議論されている内容については時間の関係で紹介のみ ・ 改正により可能となる事項を中心に説明 → 実施に必要な規制対応は網羅していないのでご留意ください。 ⓒHori & Partners All rights reserved 3
4. Ⅰ．新しい仲介法制 ～金融サービスの提供に関する法律～ 4 ⓒHori & Partners All rights reserved
5. 出典： 金融庁発令和2年3月6日国会提出法案（第201回国会）に関する関係資料「概要」より引用 5 ⓒHori & Partners All rights reserved 金融サービス提供法の概要
6. 複数の業種の仲介を一つのライセンスで 金融機関側 顧客側 銀行 銀行代理業者 電子決済等代行業者 証券 金融商品仲介業者 金融商品取引業者 保険 保険募集人 保険仲立人 貸金 貸金業者 貸金業者 ※ 貸金業法では媒介も貸金業に該当する → 仲介しようとする業種に応じて各業法に基づく複数の登録等が求められる。 ⇒ 銀行・証券・保険・貸金といった分野における仲介を一つのライセンスで行うことが可能に 6 ⓒHori & Partners All rights reserved
7. どのようなサービスが考えられるのか① ⓒHori & Partners All rights reserved 7 銀行 証券会社 保険会社 貸金業者 預金等媒介 有価証券等仲介 保険媒介 貸金業貸付媒介 金融サービス仲介業者 スーパーアプリ 利用者
8. どのようなサービスが考えられるのか② ・ オンラインでの提供には限定されていないので・・・ → 対面をベースとする、銀・証・保・貸に跨る総合的な金融コンサルサービスを提供することも可能 ⇒ 例えば、生損保乗合代理店が、金融サービス仲介業で銀・証・貸の媒介にも参入することで、 総合的な金融コンサルティングサービスを提供可能 ⓒHori & Partners All rights reserved 8 生命保険会社 損害保険会社 少額短期保険業者 銀行 証券会社 貸金業者 保険募集人 （乗合代理店） 金融サービス仲介業者 利用者
9. どのようなサービスが考えられるのか③ 埋込型金融（モジュール型金融） ・ 埋込型金融を導入する際の法律構成は様々 ・ 金融仲介との関係では「媒介」の該当性が問題 ・ 「媒介」に該当すると・・・ ⇒ 従前の規制上は、銀行代理業・金融商品仲介業・ 保険募集・貸金業の規制を受ける ⇒ 法改正により金サ業として行う選択肢が登場 ・ いずれにしろ、「媒介」の該当性が問題となる ⇒ 「媒介」の解釈の重要性が増す ⓒHori & Partners All rights reserved 9 決済 貸付 投資 保険 事業者のサービス・アプリ 利 用 者 金融機能の埋め込み 決済 貸付 投資 保険 サービス提供
10. ★ 監督指針では、「媒介」について、これまでの各監督指針になかった記載あり ・ 次の行為は「媒介」に該当しない － 銀行等から提供を受けた商品案内等のコンテンツを単にホームページ上に転載 － 勧誘行為をしない、単なる銀行等への顧客の紹介 ※ 銀行等のサイトへの単なるリンクの設定のみを行い、契約締結に至る交渉や手続は当該銀行等と顧客との間で行い、 当該契約締結に当たり当該業者は関与をもたないものは「紹介」に含む ・ 次の行為は「媒介」に該当しうる － 銀行等から提供を受けた商品案内等のコンテンツを加工したコンテンツを掲載 － 自らが推奨する商品のコンテンツが上位に表示されるデザインやアルゴリズムの仕組みを設定 ⓒHori & Partners All rights reserved 10 例えば、預金等媒介に関しては・・・
11. ・ 媒介の該当性については次のパブコメ回答が重要 11 ⓒ Hori & Partners All rights reserved 監督指針パブコメ No.153 － 金利など金融サービス仲介業者の恣意や裁量の入る余地のない指標に従った順位付けで商品のコンテンツを表示すること が直ちに媒介に該当するものではない － 一定のロジックに基づき順位付けをして表示する行為が「媒介」に該当するか否かについては個別事例ごとに実態に即して 実質的に判断される 媒介の該当性 監督指針パブコメ No.163 － 「媒介」の該当性は、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるが、相手方金融機関から提供された商品案内等の コンテンツについて、その内容に実質的な変更を及ぼさない加工であれば、「媒介」に該当しない
12. 業務範囲（取扱可能な金融サービス） 【法】 ・ 顧客に対し高度に専門的な説明を必要とするものを除く（法11条2項～5項） ＝ 具体的にどのようなものが除かれるかは政令で定められる 12 ⓒHori & Partners All rights reserved 【銀行・貸金分野】 種別 取扱不可 例外（取扱可能） 預金 ① 特定預金等 （一定のデリバ預金、外貨預金、通貨オプション組入型預金等） ② 譲渡性預金 表示通貨で引出・送金・支払を行うことができる外貨預金 貸付け ① 与信枠を付与する個人向けの貸付け又は手形割引 ② ①の契約に基づく貸付け又は手形割引 （銀行については・・・） 当座貸越 為替 なし N／A
13. 【保険分野】 ⓒHori & Partners All rights reserved 13 取扱不可 例外（取扱可能） ① 特定保険（変額保険・外貨保険等） ② 不動産及び動産を主たる保険の目的とする火災保険 ・ 家財保険 ＝ 専ら動産を保険の目的とするもの ③ 再保険 ④ 法人その他の団体又は事業性個人を保険契約者とする保険 ⑤ 団体保険 ・ レジャー保険 ＝ 被保険者に対する行事の実施等に付随して引き受けられる保険 であって、当該行事の実施等と関連性を有するもの ⑥ 次の保険 ・ 転換契約 ・ 基礎率変更付きの第三分野保険 ・ 転換契約 ⇒ 新契約と既契約に共通の被保険者がいない場合 ・ 基礎率変更付きの第三分野保険 ⇒ 保険期間が1年以下／傷害保険・これに準ずる給付を行う保険 ⑦ 次の金額を超える保険金を支払うことを約する保険 ・ 第１分野： 1000万円 ・ 第２分野： 2000万円 ・ 第３分野： 600万円 ・ 1年間に支払う保険料が5000円以下の場合 ※ 保険期間1年未満で更新可能な場合は年額に換算 ⑧ 保険期間が被保険者の終身である保険
14. 【証券分野】 ・ 店頭売買の媒介のうち次のものは取扱可能 14 ① 国債・地方債 ② 特別法人債 ③ 社債 ・ 次の両方を満たす場合のみ取扱可能 － 取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け － 償還期限の定めあり・償還金額が確定金額・償還時に額面の全部／一部が返還されない条件なし 等★ ・ 新株予約権付社債権は取扱不可 ④ 特別法人出資証券 ⑤ 協同組織金融機関の優先出資証券 ⑥ 株式 ・ 取引所へ上場されている or 取引所への上場を承認されているものが取扱可能 ※ 上場廃止決定された銘柄・監理銘柄は不可 ・ 新株予約権は取扱不可 ⑦ 投資信託・外国投信 ・ 次の両方を満たす場合のみ取扱可能 － 次のいずれかに該当する (i) 取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け (ii)取引所へ上場されている or 取引所への上場を承認されている － 取扱可能な①～⑬以外の有価証券※1 or デリバティブ取引等に係る権利を信託財産としない※2 ※1 ①～③、⑦～⑨については、取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け or 上場／上場承認でなくともOK ※2 ヘッジ目的等の場合はOK ⑧ 投資証券・外国投資証券 ・ 次の両方を満たす場合のみ取扱可能 － 次のいずれかに該当する (i) 取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け (ii)取引所へ上場されている or 取引所への上場を承認されている － 取扱可能な①～⑬以外の有価証券※1 or デリバティブ取引等に係る権利を投資対象資産としない※2 ※1 ①～③、⑦～⑨については、取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け or 上場／上場承認でなくともOK ※2 ヘッジ目的等の場合はOK ★ ①元本償還・利息支払が払込通貨と同じ通貨で行われない条件なし、②指標の変動で期限前償還をする条件なし、 ③指標の変動で利息が変動する条件なし、④元利金支払につき劣後的内容の特約なし、⑤金融庁長官の指定する有価証券でない 公募／上場 ＆ 複雑な条件なし
15. 【証券分野】 ・ 店頭売買の媒介のうち次のものは取扱可能（Cont’d） 15 ⑨ 投資法人債・外国投資法人債 ・ 次の両方を満たす場合のみ取扱可能 － 取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け － 償還期限の定めあり・償還金額が確定金額・償還時に額面の全部／一部が返還されない条件なし 等★ ⑩ 受益証券発行信託に係る受益証券 ・ 次の両方を満たす場合のみ取扱可能 － 取引所へ上場されている or 取引所への上場を承認されている － 主として特定資産を信託財産とするもののうち・・・ → 取扱可能な①～⑬以外の有価証券※1 or デリバティブ取引等に係る権利を信託財産とするものでない※2 ※1 ①～③、⑦～⑨については、取得勧誘・売付勧誘等が多数者向け or 上場／上場承認でなくともOK ※2 ヘッジ目的等の場合はOK ⑪ 外国証券・証書 ・ 外国証券・証書のうち、取扱可能な①～⑥ or ⑩の性質を有するものは取扱可能 ⑫ 預託証券・証書 ・ 次の両方を満たす場合のみ取扱可能 － 預託証券・預託証書のうち、取扱可能な①～⑪に係る権利を表示するものである － 取引所へ上場されている or 取引所への上場を承認されている ⑬ 有価証券表示権利 ・ 取扱可能な①～⑫の有価証券に表示された権利で、金商法に基づき有価証券とみなされるものは取扱可能 ★ 前頁の★と同様 ※ 上記であっても、デリバティブ取引、信用取引、府令６条５項の取引に該当するものは取扱不可
16. 【証券分野】 ・ 市場取引の委託の媒介 → 次のいずれにも該当するものは取扱可能 － 前記①～⑬の取扱可能な有価証券に係るものであること － 市場デリバティブ取引・外国市場デリバティブ取引でないこと ・ 有価証券の募集・売出しの取扱い、私募・特定投資家向け売付勧誘等の取扱い → 次に該当するものは取扱可能 － 有価証券の募集・売出しの取扱いであること ※ 私募等は不可 － 前記①～⑬の取扱可能な有価証券に係るものであること ・ 投資顧問契約・投資一任契約の締結の媒介 → 次に該当するものは取扱可能 － 前記①～⑬の取扱可能な有価証券に係るものであること 16
17. 施行期日 ・ 令和３年１１月１日施行 ・ 令和３年６月２日、政令・内閣府令等に係るパブコメ結果が公表 17 ⓒHori & Partners All rights reserved
18. Ⅱ．令和３年銀行法改正 18 ⓒ Hori & Partners All rights reserved ～経済を力強く支える金融機能の確立に向けて～
19. Takeaways ⒸHori & Partners All rights reserved 19 ① 銀行・銀行持株会社の子会社の業務範囲の拡大 ・ 高度化等業務の外延の拡充 ⇒ グループとして提供できるサービスの拡大 ・ 「一定の高度化等業務」の認可基準を緩和 ・ 認可を要する場合の緩和（とくに認定持株会社制度） ⇒ 機動的な新サービスの提供開始 ・ 従属業務の収入依存度規制（数値基準）を撤廃 ⇒ バックオフィス会社のグループ外へのサービス提供 ② 銀行本体の業務範囲の拡充 ・ 付随業務として「持続可能な社会の構築に資する業務」を追加 ⇒ 銀行のリソースの外部への提供 ③ 持株による共通・重複業務の拡充 ・ 二以上のグループ会社の共通・重複業務の銀行持株会社への 集約について認可不要の場合を創設 ⇒ 共通・重複業務の持株への集約による効率化の促進 業務範囲規制の緩和 ① グループとしての出資範囲の拡充 ・ VB会社・事業再生／承継会社への出資規制の緩和 ・ 地域活性化事業会社への出資規制の緩和 → グループによる資金面での地方創生・成長産業支援の促進 出資規制の緩和 ① 買収した外国金融機関のグループ会社の切離義務の緩和 → 海外金融機関のM&Aの促進 ② 外国リース会社・外国貸金業者等の買収に関する規制緩和 → 海外金融会社のM&Aの推進 国際競争力強化
20. 業務範囲規制（子会社・兄弟会社） ～銀行業高度化等会社～ 【改正前の規定】 ・ 「高度化等会社」 ← 平成２９年４月１日施行の銀行法改正で子会社・兄弟会社の対象に ＝ 「情報通信技術その他の技術を活用した当該銀行の営む銀行業の高度化若しくは当該銀行の 利用者の利便の向上に資する業務又はこれに資すると見込まれる業務を営む会社」 ・ 高度化等会社は、上記要件を満たして認可を得れば、従来の「他業」も行うことができる ・ この場合の認可は・・・ 通常の子会社・兄弟会社 の保有に係る認可基準の一部 ・ 出資が全額毀損しても銀行等の財産・損益が良好との見込み ・ 優越的地位の濫用の著しいおそれがないこと ・ 利益相反取引の著しいおそれがないこと etc. 高度化等会社は 基準議決権数を 超えると 認可が必要 通常認可 他業認可 ⒸHori & Partners All rights reserved 20
21. 【報告書の指摘】 ・ 内閣府令で個別列挙した高度化等業務（「一定の高度化等業務」）については・・・ ⇒ 通常認可を受けることで保有可能とする ＝ 他業認可不要 業務範囲規制（子会社・兄弟会社） ～一定の高度化等業務を行う場合の認可基準緩和～ ⒸHori & Partners All rights reserved 21 【法令】 規則17条の5 & 17条の5の2 ・ 一定の高度化等会社は通常認可の対象 「一定の高度化等業務」とは？
22. 規則17条の4の3 ① 銀行業の高度化・銀行の利用者利便の向上に資する／資すると見込まれる業務 ・ 専ら情報通信技術を活用した当該銀行の銀行業の高度化若しくは銀行の利用者の利便の向上に資する業務又は資すると見込まれる業務 ※ いわゆるフィンテック業務が想定される。 「専ら情報通信技術を活用した」といえることが必要だが、対面業務を否定するわけではない。 ② 地域産品の提供業務 ・ 特定の地域において生産or提供される商品・役務の提供を行う業務であって、当該銀行の業務の健全かつ適切な運営に支障を来す 著しいおそれがないもの ③ 人材派遣業務 ・ 高度な専門的能力を有する人材その他の当該銀行の利用者である事業者等の経営の改善に寄与する人材に係る労働者派遣事業 ※ 経営相談等業務その他の当該銀行営む業務に関連して行うものであって、その事業の派遣労働者が常用型でないものに限る ④ システム設計・開発・保守業務 ／ プログラム設計・作成・販売・保守業務 ＝ 他の事業者等のために電子計算機を使用することにより機能する・・・ → システムの設計・開発・保守を行う業務 ／ プログラムの設計・作成・販売・保守を行う業務（附属機器の販売を含む） ※ 当該銀行・子会社が単独で若しくは他の事業者等と共同して設計若しくは開発したシステム・プログラム又はこれに準ずるものに限る ⑤ 広告・宣伝・調査・情報分析・情報提供業務 ＝ 他の事業者等の業務に関する広告・宣伝・調査・情報分析・情報提供を行う業務 DX支援業務？
23. ⑥ 現金自動支払機等の管理業務 ・ 他の事業者等の現金自動支払機等の保守、点検その他の管理を行う業務 ⑦ 成年後見業務 ・ 成年後見制度に係る相談の実施、成年後見人等の事務の支援その他成年後見人等の事務を行う業務 ⑧ 上記①～⑦に関して必要となる業務 ・ 上記①～⑦に関して必要となる業務であって、子会社対象会社が営むことができるもの ⑨ 上記①～⑧に附帯する業務 ・ 上記①～⑧に掲げる業務に附帯する業務 ⑩ 障害者雇用促進法の特例子会社等 ＝ 障害者雇用促進法44条1項、45条1項又は45条の2第1項の認定に係る子会社・関係会社・関係子会社 ①～⑨については、「専ら」という 制限が設けられているので注意 ※ ①～⑨を併営することは可能
24. 業務範囲規制（子会社・兄弟会社） ～認可を要する場合の規制緩和～ ⒸHori & Partners All rights reserved 24 ・ 高度化等会社は原則として基準議決権数（5％ or 15%）を超えると認可が必要 ⇒ 一定の高度化等業務を行う会社は子会社となるときに認可を得れば足りる ＝ 5％（15％）超～50％は認可不要 ＝ 届出で足りる ⇒ 他業銀行業高度化等業務を行う会社は基準議決権数を超える場合は認可必要 法16条の2第4項（52条の23第3項）
25. 【報告書の指摘】 ・ 兄弟会社は子会社と比較してリスク遮断の面で優れている ⇒ 「経営の規律」と「経営の自由」のバランスに配慮しつつ、さらなる規制緩和へ ⒸHori & Partners All rights reserved 25 業務範囲規制（子会社・兄弟会社） ～兄弟会社に係る特例～ － 財務健全性・ガバナンスが一定以上であることの認定を受けた銀行Gについては、 － 兄弟会社で「一定の高度化等業務」を営む場合は、 － 個別認可を不要とし、届出制とすることが考えられる
26. ⒸHori & Partners All rights reserved 26 業務範囲規制（子会社・兄弟会社） ～兄弟会社に係る特例～ ・ 銀行持株会社は、一定の基準に適合することについて、認定を受けることができる。 ⇒ 認可なしで一定の高度化等業務を専ら営む会社を子会社とすることができる ⇒ 子会社とするとき（50％超になるとき）は届出が必要 ＝ 50％を超えなければ届出も不要 持株が認定を受けると・・・
27. 銀行法改正とフィンテックの関係 ・ 一定の高度化等業務（フィンテック業務を含む）について・・・ ① 従前は他業認可が必要であったものについて・・・ → 通常認可で足りることとなった ② 従前は、基準議決権数（5% or 15%）を超えると認可が必要だったが・・・ → 50％を超えなければ認可不要 ＝ 届出で足りる ③ 銀行持株会社が認定を受ければ・・・ → 子会社とする場合であっても認可不要 ＝ 届出で足りる → 基準議決権数を超えても子会社とならなければ（50％を超えなければ）、届出も不要 ⇒ 銀行・銀行グループによるフィンテック企業への出資・資本提携・買収が促進 ⓒHori & Partners All rights reserved 27
28. ・ 令和３年５月１９日成立（同月２６日公布） → 基本的に公布日から６ヵ月以内の施行 → 令和３年１１月２２日施行 ⒸHori & Partners All rights reserved 28 施行期日
29. Ⅲ．令和２年個人情報保護法改正 29 ⓒ Hori & Partners All rights reserved
30. 令和２年個人情報保護法改正の全体像 30 出典： 個人情報保護委員会が公表した令和２年「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」の概要資料より引用 https://www.ppc.go.jp/files/pdf/200612_gaiyou.pdf
31. 【導入の趣旨】 ・ 平成２７年の個人情報改正で、「匿名加工情報」の概念を導入 → 特定の個人を識別不可 ＋ 当該個人情報を復元不可 → 「匿名加工情報」は、本人の同意なく、目的外利用・第三者提供が可能 ＝ エンティティを越えたビッグデータの活用 ・ 一方、事業者内で安全に個人情報を利活用するために「仮名化」を実施する事業者もあった ※ 「仮名化」： 氏名等を削除して、それ単体では特定個人を識別できない状態とする ⇒ 「仮名加工情報」という概念を導入し、事業者内部での柔軟な個人情報の分析・利用を可能に 31 仮名加工情報
32. 仮名加工情報 ・ 仮名加工情報とは、個人情報を次の要件を満たすよう加工した個人に関する情報 （法2条5項） ① 次の措置を講じること ・ 法２条１項１号の個人情報 （個人識別符号を含まない個人情報） → 当該個人情報に含まれる記述等の一部を削除すること ※ 当該一部の記述等を復元可能な規則性を有しない方法により他の記述等に置き換えることを含む ・ 法２条１項２号の個人情報 （個人識別符号を含む個人情報） → 当該個人情報に含まれる個人識別符号の全部を削除すること ※ 当該個人識別符号を復元可能な規則性を有しない方法で他の記述等に置き換えることを含む ② 他の情報と照合しない限り特定の個人を識別できないように個人情報を加工すること ＝ 他の情報と組み合わせることで特定個人を識別できる状態であっても仮名加工情報に当たる余地あり
33. 仮名加工情報取扱事業者の義務 ・ 仮名加工情報が個人情報に該当するか否かで取扱いが異なる 個人情報に該当する仮名加工情報 ① 削除情報・加工方法に関する情報の安全管理措置 ② 目的外利用の禁止 ③ 取得に際しての利用目的の公表 ④ 利用の必要がなくなった仮名加工情報並びに 削除情報及び加工情報等の消去の努力義務 ⑤ 第三者提供の制限 ⑥ 本人識別のための照合の禁止 ⑦ 電話等のための連絡先等の利用の禁止 個人情報に該当しない仮名加工情報 ① 削除情報・加工方法に関する情報の安全管理措置 ② 第三者提供の制限 ③ 仮名加工情報の安全管理措置 ④ 従業者・委託先の監督 ⑤ 苦情の処理 ⑥ 本人の識別のための照合の禁止 ⑦ 電話等のための連絡先等の利用の禁止 特別の定めがない部分は個人情報に関する規律を適用
34. ・ 個人情報・個人データ・保有個人データに係る規制の適用除外 （法41条9項） ① 利用目的の変更 （法17条2項） → 変更前の利用目的と合理的関連性が認められる範囲を超えた利用目的の変更が可能 ② 漏えい等の報告等 （法26条） → 漏えい等が発生した場合も、法26条に基づく報告・本人通知は不要 ※ 削除情報等の漏えいの場合は、安全管理措置の観点から、仮名加工情報に含まれるIDの再発行などの対応は必要 ③ 本人からの開示等の請求等 （法32条～39条） → 法32条～39条に基づく本人からの開示等の請求等の対象から除外 ※ 元データである保有個人データについては開示等の請求等の対象である点に留意 34 個人情報である仮名加工情報の取扱い
35. ・ 令和2年改正法の施行期日は、以下の例外をのぞき、令和4年4月1日 － オプトアウトに関する改正法に従った届出の経過措置 → 施行期日は令和3年10月1日に施行済み － 法定刑の引上げ（法83条から87条） → 令和２年12月12日に施行済み ※ 政省令・ガイドライン等は基本的に公表済みだが、金融分野のガイドライン改正は未公表 ※ 令和３年改正法も基本的に令和４年４月１日施行となったため、本日資料の条文番号は令和３年改正を反映 35 令和２年個人情報保護法改正までのスケジュール
36. Ⅵ．金融審議会等におけるWGの議論 36 ⓒ Hori & Partners All rights reserved
37. １．デジタル・分散型金融への対応 のあり方等に関する研究会 37 ⓒ Hori & Partners All rights reserved
38. 中間論点整理（２０２１年１１月１７日）① ～パーミッションレス型の分散台帳等を利用した金融サービスの基本的な課題～ 【送金分野で求められる要件】 ・ 社会経済で広く使われる送金・決済手段については、次の事項が求められる ① システムの安定性・強靭性等 ② 権利移転（手続・タイミング）に係る明確なルールがあること ③ AML／CFTの観点からの要請に確実に応えられること ④ 発行者・仲介者等の破綻等／技術的な不具合等の問題が生じた場合に、利用者の権利が適切に保護されること ・ とくに、 AML／CFTの点は、システム仕様等、技術的に対応することが重要 → 本人確認されていない利用者への移転の防止 ／ 本人確認されていない利用者に移転した残高につき凍結処理 ⇒ 仲介者（必要に応じて発行者）に対する業規制（体制整備義務）として、 必要な水準を満たすために必要な要件を満たすシステムの採用・その疎明を求めることが考えられる ⓒHori & Partners All rights reserved 38 取引の巻戻し 損失補償
39. 中間論点整理（２０２１年１１月１７日）② ～ステーブルコイン～ 【送金分野で求められる要件】 ・ ステーブルコイン： ①法定通貨の価値と連動し、発行価格と同額での償還を約する ／ ② アルゴリズムで価値の安定を試みる ⇒ 両者を区分して、必要な制度対応を検討 → 「発行者」と「仲介者（移転・管理を行う者）」が分離する場合については・・・ － 発行者： 発行、償還、価値安定の仕組みの提供 ⇒ 利用者の発行者に対する償還請求権の確保 ／ 発行者・仲介者破綻時の利用者の償還請求権の保護 － 仲介者： 電子的支払手段の移転・管理 ⇒ 電子的支払手段に関する情報提供、適切なAML／CFT対応、これらの前提となる体制整備 ⇒ 利用者保護等に支障を及ぼすおそれのある電子的支払手段は取扱禁止 → 「発行者」と「仲介者」の適切な連携 ／ 利用者からみた「発行者」「仲介者」の役割・責任負担 ／ 履行のための体制整備 → グローバル・ステーブルコインについては、より高度な規律 ⓒHori & Partners All rights reserved 39 連名預金 ／ 信託受益権 既存のデジタルマネーについても、 発行者と仲介者が分離する可能性を想定
40. ２．資金決済ワーキング・グループ 40 ⓒ Hori & Partners All rights reserved
41. 資金決済ワーキング・グループでの討議事項 ① 銀行等におけるAML／CFTの高度化・効率化に向けた対応 － 共同機関※に対する業規制を導入 ※ 多数の銀行等から委託を受けて、為替取引に関して、取引フィルタリング関連業務／取引モニタリング関連業務を行う者 － 共同機関を含むAML／CFT業務に係る国民への周知・広報等 ② 金融サービスのデジタル化への対応 － 電子的支払手段に関する規律 → 発行者・仲介者に関する規律 ／発行者と仲介者の関係等に関する規律 ／ グローバル・ステーブルコインに関する規律 － 関連する論点 → 発行者の提供する機能と金融システムへの影響等 → AML／CFTからの規律 ⓒHori & Partners All rights reserved 41
42. 資金決済ワーキング・グループでの討議事項 【電子移転可能型の前払式支払手段に係るAML／CFTの観点からの規律】 ① 電子移転可能型のうち、番号通知型について、価値移転に焦点を当てた体制整備 － 発行者に対して、次の対応を求める － 転売禁止の約款等の策定・転売が行われた場合の利用凍結等 － 利用者への注意喚起等を行う体制整備 ② 高額電子移転可能型前払式支払手段※について、業務実施計画の届出・犯収法に基づく本人確認等 ※ 次の全てを満たすもの － 第三者型の前払式支払手段 － 電子情報処理組織を利用して移転可能なもの － アカウントにおいて管理されるもの － リチャージの行えるアカウントであるもの － 未使用残高の上限額が高額（３０万円以上） ただし、譲渡額の上限が、10万円以下／回 かつ 一定額以下／月のものを除く ⓒHori & Partners All rights reserved 42
43. ⓒHori & Partners All rights reserved 43 ※ 次のテーマに関するフルバージョンの資料は別途お問合せください ・ 令和３年５月１日施行の資金決済法改正 （本日の説明の対象外） ・ 令和３年４月１日施行の割賦販売法改正 （本日の説明の対象外） ・ 令和３年１１月１日施行の金融サービス提供法（新しい金融仲介制度） ・ 令和３年１１月２２日施行の銀行法改正 名刺情報はこちらをスキャンしてください 弁護士 関 口 諒 Tel 03(5275)2261 / E-mail sekiguchi@horilaw.com
44. ～End～ 44 ⓒHori & Partners All rights reserved