105-11-10 公司法全盤修正介紹

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1. 公司法全盤修正介紹 公司法全盤修正委員會 2016年11月10日
2. 2 閉鎖性股份有限公司專節頒行與實施情況 2015/7/1總統公布 2015/9/4施行 至2016/11/9為止，共有331家 初見成效。
3. 增訂閉鎖性專節之理由—小公司優先(Think Small First) • 中小企業佔各國商業組織的絕大部分。 • 新加坡：私人公司(283,091)；公眾公司(2,956) • 香港：私人公司(1,275,311)；公眾公司(633) • 台灣：股份有限公司16萬家，有限公司45萬家 3 0% 0% 75% 25% 無限 兩合 有限 股份 上市 874 上櫃 712 公開發行 2516 公開發行以上公司 僅占公司總數的 0.03%
4. 專節增訂之理由 現行公司法股份有限公司專章係為大型公司設置。 中小企業遵法成本高、不遵法情況普遍。 新創事業多赴BVI等地設立公司以求經營彈性，引發不利影響：  成本增加  引發糾紛  稅基流失  國內法空洞化
5. 5 閉鎖性股份有限公司專節的規範重點  出資種類放寬(包括勞務、信用)  無面額股之採用  多元籌資工具：特別股、可轉債、附認股權之公司債  股東會開會方式的放寬(視訊、書面)  股東會與董事會權限的調整  盈餘分配之次數增加 鬆綁、自治、提供彈性，降低企業運營成本
6. 專節尚有不足，仍需全盤修正之原因 • 專節優先適用；未規定者，適用非閉鎖性公司之規定； 掛一漏萬，致使彈性鬆綁的目的不達。 • 專節為例外，在解釋上可能導致例外從嚴之結果，至立 法目的不達。 • 閉鎖性公司尚需轉換為非閉鎖性之股份有限公司，才能 申請上市，增加轉換成本與不確定性。 6
7. 7 公司法下有其他重要議題，專節尚未處理  公司登記制度  公司自治機關之僵化  公司負責人究責效益之提升  多元目標公司：社會使命型公司之容許
8. 8 產 官 學 修正委員會 第 一 組 ： 有 價 證 券 發 行 、 會 計 、 審 計 第 二 組 ： 公 司 治 理 第 三 組 ： 公 司 登 記 、 兼 益 公 司 第 四 組 ： 股 東 會 與 股 東 權
9. 2016.02 2016.10 2016.11 修法委員會成立 重大議題徵求公眾意見 公司法全盤修正建議 全文正式上線 • 進行問題辨識、外國法分 析 • 舉辦逾40場次專家訪談、 座談 • 彙整逾200個議題 • 改革問卷樣式、促進 對話 • 共計收到逾5000份 • 提供未來立法、執法 參考 • 舉辦座談會 修正委員會工作進程
10. 兩大修法原則 公 開 透 明 管 制 鬆 綁 10 大小分流 資金取得 內部組織 公司多元目標 便捷的公司登記平台 資訊公開、降低交易成本 強化違法行為之究責
11. 11 人才 公開透明 改善經商環境，促進公平競爭 與國際接軌，吸引投資 改變政府角色，降低執行成本 發展服務業，創造新型就業 改善企業體質，提升國際競爭力 五大修法效益 人才 管制鬆綁
12. 結語 • 好的開始 • 閉鎖性公司的快速成長，顯示市場有需求。 • 產業、主管機關練兵，為未來全盤修正做準備。 • 公司法全盤修正：彈性鬆綁與公開透明，缺一不可，以確 保修法效益。 • 展望未來：非公開發行公司可依自己需求，設計適合自己 的運作規則，市場參與者應了解自身需求，並且適時諮詢 專業人士。 12
13. 感謝聆聽，敬請指導