SO、ちゃんと確認してますか？_Nstock KIQS勉強会 2023.2.1資料

SOの中身、行使価額と行使期間ぐらいしか確認してない、なんてことはないでしょうか？

実は、一見すると細かい事項に思えるものが、後々大きなインパクトを与えることになりかねない...そんな要素がふんだんに入っているのがSO契約です。

うっかり見落としてた、知らなかったにならないよう、経営陣・投資家ともに感度を高めることが重要です！

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1. SOの中身、
   どのぐらい拘って見てますか？
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2. スタートアップ（に限らず）の経営の根幹とは
   人材を集める
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   • 強いカルチャーの実現
   • 魅力的な経営陣
   • アピール力のあるバリュー
   • 高い報酬水準
   お金を集める
   • 優れたエクイティ・ストーリー
   • 堅実な事業実績
   • 経営陣の高い交渉力
   • 既存株主のサポート
   

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3. 3
   ここで一つ質問です。
   資金調達にCEO自身が関わっていますか？
   

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4. 4
   もう一つ質問です。
   SOの契約の細部の詰めにCEO自身が関わって
   いますか？
   

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5. 契約上の論点
   ○ バリュエーション
   ○ 投資者
   ○ 優先分配倍率
   ○ ガバナンス・ライツ
   ○ 主要株主の拒否権条項
   5
   ○ 行使価額
   ○ 付与者
   ○ ベスティング起算日
   ○ 退職時の取り扱い
   ○ ノックアウト条項の有無
   実は投資契約以上に細部の設計の違いが有効性を大きく変える！
   投資契約の場合 SOの場合
   これらの点、どのぐらい意識的に
   決めていますか？
   

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6. 論点①：ベスティング起算日による影響
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   実は、意図せずIPO時期の足枷になる
   （スモール上場の促進要因になっている...！）
   日本では、ベスティング起算日（開始日）をIPO時点にすることが圧倒的に多いが...
   ● 管理が楽（全員一律）
   ● ベスティング期間の退職を防ぐ
   上場まではずっと権利確
   定せず、行使できない
   IPO 1年後
   日本でありがちな「上場日起算・
   4年ベスト」のケース
   4年後
   25%
   100%
   ＜ ＞
   pros
   cons
   ● 全員同じタイミングでSO解放
   →同時大量離職を促しやすい
   ● 上場が長引くと、初期SOが失効
   する（税制適格年限を超える）
   〜
   〜
   

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7. 論点②：退職時の取り扱い
   ○ 希薄化を抑えられる
   ○ 自社の管理下にない株主の出現を
   防げる
   7
   米国とは異なり、日本では退職時には付与されているSOが全て失効となる契約が一般的
   👉 退職時に全て失効「する」ことのメリット／デメリット両側面を認識しておくべき
   ○ 会社のステージにアンマッチになった人や、
   いわゆるBrilliant jerkなどが、SOを欲しい
   が故に残ってしまう
   ○ 初期から長く貢献してくれたが、やむを得
   ない事情（e.g. 看護など）により退職した
   場合、リターンを受けとれなくなる
   ○ そもそも報酬としての魅力が著しく下がる
   退職時失効のメリット 退職時失効のデメリット
   

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8. 論点③：ノックアウト条項の有無
   8
   原資産
   100
   20
   プレーンな
   オプション 1.5
   ノックアウト条項付き
   オプション
   最もよく見るのは、
   「ダウンラウンドが発生したら失効」
   という条項
   会社のコストや役員の拠出金（信託SOの場合）を抑えるために、SOにノックアウト条項
   （ある条件を満たした場合、SOが失効する条項）をつけるケースがままある。
   資本政策と同じく（あるいは、関係者が多いのでそれ以上に）
   リスクサイドも意識して設計すべき
   

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9. 9
   こんな大事なSO契約、弁護士やCFOに丸投げ
   していませんか？
   To 起業家の方々
   シリアル・アントレプレナーではない起業家
   がSO契約の細部に肌感を持つのは至難。
   複数の会社を見ているVCこそが支援すべき！
   To VCの方々
   

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