Prospecto IPO Housi

Prospecto IPO Housi

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Victor Maia Mignone

September 03, 2020
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  1. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da

    Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia; das Instituições Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e da CVM. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA HOUSI S.A. HOUSI S.A. Companhia em fase de registro perante a CVM na categoria “A” CNPJ/ME nº 15.675.715/0001-11 NIRE: 35300554647 Rua Gomes de Carvalho, n.1.108, 18º andar CEP 04547-004, São Paulo, SP [•] Ações Ordinárias Valor da Oferta: R$[•] Código ISIN: [•] Código de negociação das Ações na B3: [•] No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. Housi S.A. (“Companhia”) e Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“Acionista Vendedora”), em conjunto com Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” ou Coordenador Líder”), Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America” ou “Agente Estabilizador”), UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS”), Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e Banco Safra S.A. (“Safra ” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bank of America, o UBS e o Citi, os “Coordenadores da Oferta”), na qualidade de instituições intermediárias, estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”) a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), com esforços de colocação no exterior. A oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] novas Ações (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) distribuição secundária de, inicialmente, [•] Ações de titularidade da Acionista Vendedora (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”, sendo a Oferta Secundária, em conjunto com a Oferta Primária, denominada como “Oferta”, e que as Ações da Oferta Secundária, em conjunto com as Ações da Oferta Primária, serão denominadas “Ações da Oferta Base”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o Ofício-Circular 01/2020/CVM/SRE, de 05 de março de 2020 ("Ofício-Circular CVM/SRE"), com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Código ANBIMA" e “ANBIMA”, respectivamente), bem como com as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) (“Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bofa Securities, Inc., pelo UBS Securities LLC, pelo Citigroup Global Markets Inc. e pelo Safra Securities LLC (“Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S (“Regulamento S”), editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), e em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”) e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Colocação Internacional (conforme definido neste Prospecto), a ser celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora e os Agentes de Colocação Internacional. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e da Acionista Vendedora, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até [•] Ações, sendo [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia e [•] Ações emitidas pela Companhia e de titularidade da Acionista Vendedora, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base, as quais serão utilizadas para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste Prospecto) (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até [•] Ações, sendo [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia e [•] Ações emitidas pela Companhia e de titularidade da Acionista Vendedora a serem alienadas pela Companhia e pela Acionista Vendedora, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pela Acionista Vendedora ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme definido neste Prospecto), em conexão com a prestação de serviços de estabilização de preço das Ações (“Opção de Ações Suplementares”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação (conforme definido neste Prospecto) por parte dos Coordenadores da Oferta. No contexto da Oferta, estima-se que o preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação estará situado na Faixa Indicativa, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa (“Preço por Ação”). Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto), nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, conforme descrito neste Prospecto. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. Preço (R$)(1) Comissões (R$)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4) Preço por Ação .................................................................................................................................................. [•] [•] [•] Oferta Primária .................................................................................................................................................. [•] [•] [•] Oferta Secundária .............................................................................................................................................. [•] [•] [•](5) Total da Oferta ............................................................................................................................................... [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. (2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ação Suplementares. (3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta. (4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, a partir da página 50 deste Prospecto. (5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pela Acionista Vendedora na Oferta, bem como o montante a ser recebido, veja página 27 deste Prospecto. A submissão do registro de companhia aberta categoria “A”, bem como a realização da Oferta pela Companhia, mediante aumento de seu capital social dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 7º de seu estatuto social (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do parágrafo único do artigo 7º do Estatuto Social, e de seus termos e condições, bem como a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [•] de [•] de 2020, cuja ata [está em fase de arquivamento / foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020] perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº [•], e [será] publicada no jornal “Diário Comercial”, na edição de [•], [•] e [•] de [•] de 2020 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em [•] de [•] de 2020. O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Diário Comercial”. A realização da Oferta Secundária e a delegação à administração para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e definição do Preço por Ação foram aprovadas pela Acionista Vendedora em Reunião de Sócios realizada em 19 de agosto de 2020, cuja ata [está em fase de arquivamento / foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP. Exceto pelos registros da Oferta a serem concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, a Acionista Vendedora, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. Será admitido o recebimento de reservas para subscrição/aquisição das Ações, a partir de [•] de [•] de [•], as quais somente serão confirmadas pelos subscritores/adquirentes após o início do Prazo de Distribuição (conforme definido neste Prospecto). A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em 1º de setembro de 2020. “O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.” Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 21 e 88, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 683 DESTE PROSPECTO, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Agente Estabilizador A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2020. [TICKER Novo Mercado]
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  3. i ÍNDICE DEFINIÇÕES ...................................................................................................................... 1 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .................................................................

    5 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............. 6 SUMÁRIO DA COMPANHIA ................................................................................................ 9 IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DA ACIONISTA VENDEDORA, DOS COORDENADORES DA OFERTA, DOS CONSULTORES E DOS AUDITORES .................... 25 SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................... 27 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................... 43 Composição do capital social .............................................................................................. 43 Principais acionistas e administradores ................................................................................ 44 Identificação da Acionista Vendedora .................................................................................. 45 Características Gerais da Oferta .......................................................................................... 45 Descrição da Oferta ........................................................................................................... 45 Aprovações societárias ...................................................................................................... 47 Preço por Ação ................................................................................................................. 47 Ações em Circulação no Mercado após a Oferta (Free Float) ................................................. 48 Quantidade, Montante e Recursos Líquidos ......................................................................... 49 Custos de Distribuição ....................................................................................................... 50 Instituições Participantes da Oferta..................................................................................... 51 Público Alvo ...................................................................................................................... 51 Cronograma Estimado da Oferta ......................................................................................... 51 Regime de Distribuição ...................................................................................................... 52 Procedimento de Distribuição da Oferta .............................................................................. 53 Plano de Distribuição da Oferta .......................................................................................... 53 Público Alvo ...................................................................................................................... 53 Oferta de Varejo ............................................................................................................... 55 Oferta Institucional ........................................................................................................... 58 Prazos da Oferta ............................................................................................................... 60 Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional .............................................. 60 Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta........................................... 61 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .............................................................. 63 Estabilização dos Preços das Ações ..................................................................................... 63 Violações das Normas de Conduta ...................................................................................... 64 Direitos, vantagens e restrições das Ações .......................................................................... 65 Negociação das Ações ....................................................................................................... 65 [Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up) ...................................... 66 Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações ............................................ 66 Formador de Mercado ....................................................................................................... 67 Inadequação da Oferta ...................................................................................................... 67 Condições a que a Oferta esteja submetida ......................................................................... 67 Informações Adicionais ...................................................................................................... 67 Companhia ....................................................................................................................... 68 Coordenadores da Oferta ................................................................................................... 68 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ............................... 72 Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ............................................................... 74 UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ......................................... 75 Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. .......... 75 Banco Safra S.A. ............................................................................................................... 77
  4. ii RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, A ACIONISTA VENDEDORA E OS

    COORDENADORES DA OFERTA ..................................................................................... 79 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA .................... 79 Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ...... 79 Relacionamento entre a Companhia e o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ............................................................................................................... 80 Relacionamento entre a Companhia e o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ...................................................................................... 82 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Safra S.A. ..................................................... 83 RELACIONAMENTO ENTRE A ACIONISTA VENDEDORA E OS COORDENADORES DA OFERTA ......................................................................................................................... 85 Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Coordenador Líder ..................................... 85 Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ................................................................................................................... 85 Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ................................................................................................... 86 Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A...................................................................... 86 Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Banco Safra S.A. ........................................ 87 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ......................................... 88 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 95 CAPITALIZAÇÃO .............................................................................................................. 97 DILUIÇÃO ........................................................................................................................ 98 ANEXOS ......................................................................................................................... 101 ANEXO A ESTATUTO SOCIAL VIGENTE DA COMPANHIA ............................................... 105 ANEXO B CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2020, QUE APROVOU, O PEDIDO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL BEM COMO A REALIZAÇÃO DA OFERTA PELA COMPANHIA, BEM COMO SEUS TERMOS E CONDIÇÕES ........................... 129 ANEXO C MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ..................................... 179 ANEXO D DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 185 ANEXO E DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................... 191 ANEXO F DECLARAÇÃO DA ACIONISTA VENDEDORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................... 195 ANEXO G DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA HOUSI S.A. (ANTIGAMENTE DENOMINADA VITACON 39 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.) REFERENTE AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, 2018 E 2019, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE. ....................... 201 ANEXO H DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA HOUSI S.A. REFERENTE AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 .......... 241 ANEXO I DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” DO GRUPO HOUSI REFERENTE AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, 2018 E 2019, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE ............................. 285 ANEXO J DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” DO GRUPO HOUSI REFERENTE AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE ........................................................... 339 ANEXO K DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS “CARVE OUT PRO-FORMA ... 389 ANEXO L LAUDO DE AVALIAÇÃO DA HOUSI BELA CINTRA ........................................... 407
  5. iii ANEXO M LAUDO DE AVALIAÇÃO DA HADDOCK ........................................................... 569

    ANEXO N LAUDO DE AVALIAÇÃO DA FARIA LIMA ........................................................ 615 ANEXO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480 ................................................................................................... 683
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  7. 1 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Housi S.A.”

    ou “nós” se referem, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Companhia, suas subsidiárias e filiais na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, conforme aplicável. Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta” deste Prospecto. Acionista Controladora a Acionista Vendedora, conforme abaixo definida. Acionista Vendedora a Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Administração o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária da Companhia, considerados em conjunto. Administradores os Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia, considerados em conjunto. Agente Estabilizador ou Bank of America o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ANBIMA a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Assembleia Geral a assembleia geral de acionistas da Companhia. Auditores Independentes a BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples. B3 a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Banco Central ou BACEN o Banco Central do Brasil. Brasil ou País a República Federativa do Brasil. Câmara de Arbitragem do Mercado a câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos especiais de listagem da B3. Citi a Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. COVID-19 a doença causada pelo coronavírus SARS-CoV-2. CMN o Conselho Monetário Nacional. CNPJ/ME o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. Código ANBIMA o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente.
  8. 2 CPF/ME o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da

    Fazenda. Código Civil a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Companhia a Housi S.A. Conselho de Administração o conselho de administração da Companhia. Conselho Fiscal o conselho fiscal da Companhia, que até a data deste Prospecto não havia sido instalado. Coordenador Líder ou Credit Suisse o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. CVM a Comissão de Valores Mobiliários. Deliberação CVM 476 a Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005. Diretoria Estatutária a diretoria estatutária da Companhia. DOESP o Diário Oficial do Estado de São Paulo. Dólar, dólar, dólares ou US$ a moeda oficial dos Estados Unidos. EBITDA, Margem EBITDA e Margem EBITDA Ajustado O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM 527/12. O EBITDA representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização. A Margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. O EBITDA e a Margem EBITDA não são medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não são uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a Margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527/12 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527/12.
  9. 3 A Companhia também utiliza a Margem EBITDA Ajustada, considerando

    os resultados de Ajuste a valor justo das propriedades para investimento no cálculo da margem. A Margem EBITDA Ajustada é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida acrescida dos ajustes a valor justo das propriedades para investimento. A Margem EBITDA Ajustada não é uma medida reconhecida pelo BRGAAP nem pelas IFRS e não possuem significado padrão. Desta forma outras empresas podem calcular a Margem EBITDA Ajustada de maneira distinta ao calculado pela Companhia. Para mais informações sobre medições não contábeis, veja o item 3.2 do Formulário de Referência anexo a este Prospecto, a partir da página da 684 deste Prospecto. Estados Unidos os Estados Unidos da América. Estatuto Social o estatuto social da Companhia. Formulário de Referência o formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e anexo a este Prospecto, a partir da página 683 deste Prospecto. Governo Federal o Governo Federal do Brasil. IBGE o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IFRS International Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de Relatório Financeiro). Conjunto de normas internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB - International Accounting Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade). Instituição Escrituradora A Itaú Corretora de Valores S.A. Instrução CVM 384 a Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003. Instrução CVM 400 a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 480 a Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 505 a Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. Instrução CVM 527 a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada. Instrução CVM 560 a Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada IOF/Câmbio o Imposto Sobre Operações Financeiras cobradas nas operações de câmbio. JUCESP a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
  10. 4 Lei das Sociedades por Ações a Lei nº 6.404,

    de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei do Mercado de Capitais a Lei nº 6.385, de 7 de novembro de 1976, conforme alterada. Lei 4.131 a Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Novo Mercado o segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3, que estabelece práticas diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações. Ofício-Circular CVM/SRE o Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/20, divulgado em 5 de março de 2020. Prospectos o Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar, considerados em conjunto. Real, real, reais ou R$ a moeda oficial corrente no Brasil. Regra 144A a regra 144A editada ao amparo do Securities Act. Regulamento de Arbitragem o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores, membros do Conselho Fiscal e da Acionista Controladora. Regulamento do Novo Mercado o Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da B3, que disciplina requisitos para a negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seus acionistas controladores. Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos Estados Unidos. Resolução CMN 4.373 a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Safra o Banco Safra S.A. SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. UBS a UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
  11. 5 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação a Housi S.A., sociedade

    por ações, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.675.715/0001-11 e com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE nº 35300554647. Registro na CVM a Companhia se encontra em fase de obtenção de registro como emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM, sendo que os registros de companhia aberta e da Oferta foram requeridos junto à CVM em [•] de [agosto] de 2020. Sede Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Diretoria de Relações com Investidores O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Alexandre Elgarten Rocha. O telefone da Diretoria de Relações com Investidores da Companhia é +55 (11) 3588-4700 e o seu endereço eletrônico é ri@housi.com.br. Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A. Auditores Independentes BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, e serão negociadas a partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do Anúncio de Início. Jornais nos Quais Divulga Informações As informações referentes à Companhia são divulgadas no DOESP e no jornal “Diário Comercial”. Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e operações poderão ser encontradas no Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 683 deste Prospecto. Website www.housi.com.br - As informações constantes no site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e não estão a ele incorporadas por referência. Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas em nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 683 deste Prospecto, e junto: (i) à nossa Diretoria de Relações com Investidores; (ii) aos Coordenadores da Oferta nos endereços e websites indicados na seção “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto; (iii) à CVM, na Rua Sete de Setembro, 511, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou, ainda, em seu website: www.cvm.gov.br; e (iv) à B3, em seu website: www.b3.com.br.
  12. 6 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este

    Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro e declarações da Companhia relativas aos planos, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, tendências financeiras que afetam suas atividades, bem como declarações relativas a outras informações principalmente nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, a partir das páginas 21 e 88, respectivamente, e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 685 deste Prospecto. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado de suas operações, margens e/ou fluxo de caixa. Embora a Companhia acredite que essas estimativas e perspectivas futuras sejam baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto e no Formulário de Referência, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia e/ou podem fazer com que as estimativas e perspectivas não se concretizem. Dentre os diversos fatores que podem influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem ser citados, como exemplo, os seguintes: • alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificadamente, flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação, desvalorização do Real, nível de emprego, crescimento populacional, confiança do consumidor e liquidez nos mercados doméstico de crédito, financeiro e de capitais; • intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório, assim como modificações em leis e regulamentos, incluindo os que envolvem questões fiscais e trabalhistas que onerem o custo da estrutura da Companhia; • as decisões de nossos processos ou procedimentos judiciais ou administrativos; • capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de crescimento; • capacidade da Companhia de se financiar adequadamente; • mudança no cenário competitivo no setor de atuação da Companhia, bem como alterações nas preferências ou na situação financeira dos nossos clientes e demandas pelos nossos serviços ou, ainda, na capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória; • dificuldades na manutenção e melhoria de nossas marcas e reclamações desfavoráveis de clientes, ou publicidade negativa, que afetem nossas marcas; • capacidade da Companhia de prever e reagir, de forma tempestiva e eficiente, a mudanças temporárias ou de longo prazo no comportamento dos consumidores em razão da pandemia de COVID- 19, mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado;
  13. 7 • os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da

    pandemia de COVID-19 (ou outras pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na medida em que continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, portanto aumentando muitos dos outros riscos descritos na seção de Fatores de Risco do Formulário de Referência; e • outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, nas páginas 21 e 88, respectivamente, bem como nas seções “4. Fatores de Risco”, “5. Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do nosso Formulário de Referência. Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO NOSSO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PODERÃO AFETAR NOSSOS RESULTADOS FUTUROS E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS CONTIDAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE NÓS, A ACIONISTA VENDEDORA E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMIMOS A RESPONSABILIDADE E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA, EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUAISQUER OUTROS FATORES. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA NOSSA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições futuras da situação financeira e dos resultados operacionais, da participação de mercado e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. Tendo em vista estas limitações, os potenciais investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.
  14. 8 Estimativas de Mercado e Outras Informações São feitas declarações

    neste Prospecto sobre estimativas de mercado, a situação em relação aos concorrentes e a participação no mercado da Companhia, bem como sobre o tamanho dos mercados em que atua. Tais declarações são feitas com base em pesquisas internas e pesquisas de mercado e em informações obtidas de fontes que a Companhia considera confiáveis. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE e FGV. A Companhia não tem motivos para acreditar que tais informações não sejam corretas em seus aspectos relevantes, razão pela qual não as verificou de forma independente. Todas as referências feitas neste Prospecto a “Real”, “Reais” ou “R$” dizem respeito à moeda oficial do Brasil e todas as referências a “Dólar”, “Dólares” ou “US$” dizem respeito à moeda corrente dos Estados Unidos. Adicionalmente, alguns números constantes deste Prospecto e no Formulário de Referência, podem não representar totais exatos em razão de arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados apresentados em algumas tabelas presentes neste Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem, ainda que a diferença seja mínima.
  15. 9 SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário dos

    nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e financeiras, nossas vantagens competitivas e estratégias de negócio. Este Sumário contém um resumo das nossas atividades e das nossas informações financeiras e operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 683 deste Prospecto. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. Antes de tomar sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e atenciosamente todo este Prospecto e o Formulário de Referência, em especial as informações contidas nas seções “Considerações sobre Estimativas e Declarações a Acerca do Futuro” e “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” deste Prospecto, nas seções “3. Informações Financeiras Selecionadas”, “4. Fatores de Risco” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, bem como nas nossas demonstrações financeiras e Informações Trimestrais – ITR e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto a partir das páginas 201 e 21, respectivamente. Declaramos que as informações constantes neste Sumário são consistentes com as informações de nosso Formulário de Referência, nos termos do inciso II, § 3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400. A menos que o contexto exija outra interpretação, os termos “nós”, “nossos” e “nossa Companhia” referem-se à Housi S.A. e suas controladas. ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO EM INVESTIR EM NOSSAS AÇÕES, O INVESTIDOR DEVE LER, CUIDADOSA E ATENCIOSAMENTE, TODO ESTE PROSPECTO, INCLUINDO AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NAS SEÇÕES [“CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO”], [“PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA”] E [“FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”], NAS PÁGINAS 6, 21 E 88 DESTE PROSPECTO, ALÉM DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 683, ENFATIZANDO AS SEÇÕES “3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS”, “4. FATORES DE RISCO”, “5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS” E “10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES”, BEM COMO NOSSAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS, E AS RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS, ANEXAS A ESTE PROSPECTO A PARTIR DAS PÁGINAS 201 E 686, RESPECTIVAMENTE, PARA UM ENTENDIMENTO MAIS DETALHADO DOS NOSSOS NEGÓCIOS E DA OFERTA PROPRIAMENTE DITA. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS AÇÕES. Visão Geral Somos uma empresa de tecnologia e de ativos imobiliários voltados para locação e renda de ativos próprios e de terceiros, num conceito conhecido como Built-to-Rent ou Buy-to-Rent (“BTR”), com atuação focada inicialmente no segmento residencial, com preço de locação mensal variando entre R$1 mil e R$10 mil, aproximadamente, e presentes inicialmente na região metropolitana de São Paulo. Acreditamos que a nova fronteira do mercado imobiliário é a forma como as pessoas usufruem a sua moradia e por isso fomos os pioneiros na criação de uma plataforma digital de moradia. Fomos constituídos em 2012, sob a razão social de Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e, em 2020, após a Fase 1 da Reorganização Societária, a Vitacon Participações nos transferiu seus ativos imobiliários para renda e sua participação de 83,3% na Housi Gestão. A Vitacon Participações foi fundada em 2009 e junto com os seus acionistas, possuem grande expertise de incorporação e construção de projetos imobiliários e desenvolveram também know-how em outras etapas relacionadas à consecução de um empreendimento imobiliário, verticalizando a estrutura de negócios. Nesse sentido, a Vitacon Participações passou a promover também a locação de unidades próprias, atuando desde a concepção do projeto de design de interiores até a efetiva locação e gestão dos ativos. Desde 2009, a Vitacon Participações lançou um valor geral de vendas – VGV – total de aproximadamente R$4,57 bilhões em empreendimentos residenciais e comerciais, compreendidos em mais de 55 empreendimentos e 8,192 unidades vendidas. Ao longo desse período, a Vitacon Participações firmou parcerias importantes com nomes reconhecidos em escala mundial como Hines, 7Bridges e outros. Em 2016, iniciamos a construção do nosso primeiro empreendimento para renda no conceito Flagship chamado de Housi Bela Cintra e já em 2017, iniciamos a construção do nosso segundo empreendimento Housi Faria Lima. A Housi Gestão foi incorporada como entidade própria em 2019, e neste mesmo ano, a Redpoint eVentures (“Redpoint”) realizou um investimento minoritário de 16,7% na Housi Gestão. Também em 2019, levamos o conceito Flagship para fora de São Paulo e expandimos nossas operações para Porto Alegre. Finalmente, em fevereiro de 2020, realizamos a oferta inicial de ações na B3 do primeiro fundo imobiliário gerido pela Housi Gestão. Dentro do nosso escopo de atividades e detalhadas abaixo, pretendemos desenvolver unidades residenciais greenfield e brownfield, adquirindo renovando unidades residenciais existentes e transformando unidades comerciais ou hoteleiras para uso residencial, além de adquirirmos unidades prontas de terceiros. Pretendemos também reciclar nosso portfólio próprio ao longo do tempo, capturando ganhos com a maturação e
  16. 10 estabilização do ativos. Ainda, a Companhia poderá de forma

    oportunística e residual realizar a incorporação para venda de suas unidades. Modelo de Negócio Nosso modelo de negócio se inspirou no já consolidado modelo de propriedades multifamiliar para renda norte-americano. Conectamos incorporadores, proprietários de imóveis e moradores, onde assumimos a gestão dos empreendimentos em sua totalidade, buscando potencializar sua rentabilidade e otimizar a experiência do cliente. Operamos através da Plataforma Housi, uma plataforma online 100% digital a locação de imóveis próprios e de terceiros em uma estrutura verticalmente integrada. Enxergamos a incrível oportunidade de institucionalizar o mercado de locação residencial no Brasil, essencialmente formado por proprietários individuais que locam seus imóveis em um modelo Customer-to-Customer (“C2C”) tradicional, com experiência e solução pouco sofisticada, repleta de atritos e gerando uma experiência de baixa qualidade para os proprietários e para os moradores. Diante deste cenário, a Housi Gestão oferece uma solução completa e inovadora de moradia e serviços, utilizando a tecnologia como ferramenta para melhorar a experiência e a rentabilidade para os nossos usuários. Além disso, o morador Housi Gestão está isento de preocupações com a contratação de serviços complementares à moradia como mobília, internet, água, energia elétrica, telefonia, tv a cabo, limpeza e manutenção. Buscamos manter nossos índices de satisfação elevados, e entre julho e agosto de 2020 atingimos um NPS (Net Promoter Score) médio de 92 pelo serviço ao cliente (uma média simples entre 84 de julho de 2020 e 100 em agosto de 2020).
  17. 11 Nossa estrutura de remuneração é simples e transparente, e

    a cobrança dos nossos serviços ocorre predominantemente através de comissão fixa dos valores pagos pelo inquilino (“take-rate”). Em agosto de 2020, nosso take-rate médio foi de 16,85%. Além da comissão acima, cobramos também um valor fixo para incluir a unidade de terceiros em nossa Plataforma Housi e/ou para equiparmos e mobiliarmos a unidade – Housi Decor. Neste modelo, alinhamos os interesses entre proprietários e a Plataforma Housi, além de garantir simplicidade e eficiência durante todo o processo. Nossa Plataforma Online No segmento online, nossa atuação ocorre através da Housi Gestão que atua como plataforma de moradia, oferecendo unidades mobiliadas e equipadas para estadias curtas (um dia), médias (um mês) e longas (30 meses), com foco na operação digital e no conceito de moradia por assinatura (“living-as-a-service”). A Housi Gestão oferece serviços de hospitalidade com conveniência para o cliente final, através de uma plataforma aberta, seguindo o princípio de áreas e serviços compartilhados, oferecendo uma experiência única para seus usuários. Todo o processo de locação leva poucos minutos e concretizada a transação, o usuário pode realizar a mudança imediatamente, sem a necessidade de visita, assinatura de contrato, fiador ou análise de crédito. Do lado da oferta de imóveis, a Housi Gestão oferece serviços de mobília para seus clientes, ficando responsável pela compra e instalação dos móveis e equipamentos até a efetiva locação e repasse dos valores de aluguel ao proprietário do imóvel, trazendo comodidade e eficiência para os anunciantes. Pelo lado da demanda de imóveis, as vendas ocorrem no modelo multicanal, ocorrendo tanto na plataforma própria via aplicativo ou site, denominada Plataforma Housi, quanto plataformas de terceiros. O modelo de negócios é voltado tanto para o cliente final (B2C) quanto para empresas que buscam moradia para colaboradores ou terceiros (B2B). Nossa Plataforma Offline No segmento offline, mantemos uma presença física através do desenvolvimento, aquisição e renovação de empreendimentos imobiliários. O ciclo compreende desde a incorporação, o gerenciamento da locação do empreendimento, até a venda. Após a venda, reciclamos o nosso capital por meio do investimento em novos projetos, reiniciando o ciclo. O aluguel dessas unidades, além de nos permitir manter nosso fluxo de caixa e nossa receita e gerarem valor no momento da venda, formam um importante showroom dentro de nossa estratégia de marketing, atraindo novos proprietários para a Plataforma Housi. Agregamos valor no nosso segmento online e offline em toda a cadeia produtiva, uma vez que temos capacidade de monitorar e controlar os custos envolvidos em nossos empreendimentos e criar retornos sobre
  18. 12 o investimento para os nossos empreendimentos próprios e de

    terceiros muito atrativos. O algoritmo proprietário da Housi Gestão para precificação e otimização de locações pondera variação da demanda e oferta em tempo real, buscando os melhores retornos para os usuários da Plataforma Housi. Nosso Portfólio Dividimos nosso Portfolio nos conceitos Flagship e Powered by Housi. No conceito Flagship, somos responsáveis pela gestão dos imóveis, próprios ou de terceiros, incluindo as áreas comuns. Nestes empreendimentos, conseguimos desenvolver toda a experiência de moradia Housi, incluindo todos os serviços exclusivos como Housi Club, Housi Pay, e manutenção e limpeza. O Housi Bela Cintra é um dos empreendimentos próprios Flagship da Housi Gestão que ilustra a nossa expertise em empreendimentos residenciais voltados para locação e os benefícios de uma estrutura integrada. O empreendimento foi concluído em abril de 2019 e conta com 92 unidades para locação, com academia, garagem, área de convivência, coworking, recepção 24 horas, etc. O empreendimento atingiu uma ocupação média de 95% em agosto de 2020, gerando uma renda de locação de 14,2% anualizado. No conceito Powered by Housi, também ficamos responsáveis pela gestão dos imóveis, próprios ou de terceiros, sem incluir as áreas comuns. Através de contratos de franquia, licenciamento ou parceria simples, os proprietários de imóveis podem conectar suas unidades na nossa Plataforma Housi, e ficamos responsáveis por todas as etapas da locação, incluindo a mobília da unidade (Housi Decor). Nas parcerias simples, o proprietário pode conectar seu imóvel na Plataforma Housi, sem ficar sujeito a nenhum tipo de exclusividade, e geralmente ocorrem quando não há nenhum acordo comercial com o Incorporador ou Construtor do imóvel. Fotos do empreendimento Housi Bela Cintra Fotos do empreendimento Affinity for Live O Affinity for Live Vila Olímpia é um dos empreendimentos da Housi Gestão que ilustra o conceito Powered by Housi. O empreendimento conta com 2 unidades para locação, incluindo academia, garagem, área de
  19. 13 convivência, etc. O empreendimento atingiu uma ocupação de 100%

    em agosto de 2020, gerando uma renda de locação de 7% anualizado para os proprietários. Projetos em fase operacional Em agosto de 2020, a Housi Gestão apresentava 484 unidades operacionais em 37 empreendimentos localizados em São Paulo, em regiões com alta demanda, de acordo com a tabela abaixo: Portfolio Próprio Empreendimento Localização Unidades ABL (m2) Conceito Data de Conclusão Housi Bela Cintra Jardins 92 3.616 Flagship Abril de 2019 Portfolio de Terceiros Empreendimento Localização Conceito Unidades VN Humberto I .................................................... Vila Mariana Powered by 61 VN Gomes De Carvalho ........................................ Vila Olímpia Powered by 51 Vita Bom Retiro ................................................... Bom Retiro Powered by 51 Jacques Pilon Residence ....................................... Centro Powered by 44 VN Álvaro Rodrigues ............................................ Brooklin Powered by 36 VN Ferreira Lobo ................................................. Vila Olímpia Powered by 30 VN Alvorada ........................................................ Vila Olímpia Powered by 24 VN Quatá ............................................................ Vila Olímpia Powered by 20 VN Turiassu......................................................... Perdizes Powered by 19 VN Topázio ......................................................... Vila Mariana Powered by 10 Is Liberdade ........................................................ Liberdade Powered by 6 VN Casa Do Ator .................................................. Vila Olímpia Powered by 5 VN Alameda Campinas ......................................... Jardins Powered by 4 Add House Brás ................................................... Centro Powered by 3 VN Affinity ........................................................... Vila Olímpia Powered by 3 VN Nova Higienópolis ........................................... Higienópolis Powered by 2 Cosmopolitan Higienópolis .................................... Higienópolis Powered by 2 Vibe República ..................................................... Centro Powered by 2 Line Up Campo Belo ............................................ Campo Belo Powered by 2 Outros ................................................................ - Powered by 17 Total ............................................................... 392
  20. 14 Projetos em fase de desenvolvimento Além das unidades em

    operação listadas acima, possuímos projetos em desenvolvimento conforme tabela abaixo: Portfolio Próprio Empreendimento Localização Conceito Unidades Housi Faria Lima ................................................. Itaim Flagship 38 Housi Apiacás ..................................................... Perdizes Flagship 92 Housi Caraibas ................................................... Perdizes Flagship 60 Housi Metrô Brooklin ........................................... Brooklin Flagship 66 Housi Jardins ...................................................... Jardins Flagship 205 Housi Alameda Lorena ........................................ Jardins Flagship 188 Housi Paraíso ..................................................... Paraíso Flagship 371 Housi Vila Olímpia ............................................... Vila Olímpia Flagship 279 Housi Metrô Campo Belo ..................................... Brooklin Flagship 425 Housi Moema ..................................................... Moema Flagship 335 Housi Bela Vista .................................................. Bela Vista Flagship 800 Housi Vila Mariana .............................................. Vila Mariana Flagship 158 Housi Metrô Vergueiro ........................................ Liberdade Flagship 472 Housi Oscar Freire .............................................. Jardins Flagship 219 Housi Pinheiros ................................................... Pinheiros Flagship 187 Total ............................................................. 3.895 Além dos ativos do nosso portfólio, pretendemos adquirir novos terrenos e ativos prontos, como hotéis ou edifícios comerciais, que possam ser renovados e transformados em projetos residenciais Built-to-Rent, predominantemente na região de São Paulo. Portfolio de Terceiros Região Unidades Empreendimentos Região Sudeste ............................................................................... 5.423 53 Região Nordeste .............................................................................. 706 3 Região Sul ....................................................................................... 550 4 Região Centro-Oeste ........................................................................ 200 1 Total ......................................................................................... 6.879 61 Principais Indicadores Financeiros e Operacionais O quadro abaixo apresenta nossas informações financeiras combinadas selecionadas para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 30 de junho de 2019 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, bem como nossas informações operacionais para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020: Principais Indicadores Financeiros(1)
  21. 15 Período de seis meses findo em 30 de junho

    de 2020 Período de seis meses findo em 30 de junho de 2019 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 (Em R$ mil, exceto quando indicado de outra forma) Receita Líquida 3.214,00 1.538,0 5.556,1 3.385,0 11.461,7 EBITDA(2) ....................... 23.762 (2.702) 51.958 36.680 184 Margem EBITDA(3) .......... 739,3% (175,7%) 935,0% 1.083,6% 1,6% Receita Líquida Ajustada (considerando AVJ) ...... 33.106,00 1.538,0 63.461,1 40.292,0 11.461,7 Avaliação a Valor Justo (AVJ) .......................... 29.892 – 57.905 36.907 – Margem EBITDA sobre Receita Ajustada .......... 71,71% -175,68% 81,87% 91,04% 1,61% Patrimônio Líquido .......... 99.923,6 44.310,0 44.312,00 81.710,0 37.689,00 Ativo Total ..................... 289.409 231.858 231.858 108.366 60.446 Lucro Bruto .................... 3.158,0 1.057,0 3.165,7 (563,5) 748,4 Resultado Líquido ........... 9.927,00 (2.730,0) 30.736,3 24.026,6 142,4 (1) informações financeiras combinadas dos últimos três exercícios sociais e nas demonstrações financeiras combinadas para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020. (2) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada. Para mais informações, vide item 3.2 do Formulário de Referência. (3) A Margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. Para mais informações, vide item 3.2 do Formulário de Referência. Portfolio Próprio Principais Indicadores Operacionais Período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 Período de 1 de julho de 2020 até 23 de agosto de 2020 Empreendimentos em operação ................... 1 1 Número de unidades em operação ...................... 92 92 Preço médio da locação mensal(1) (R$/mês) ......... 6.483 6.074 Taxa média de ocupação(2) ...................................................... 41,4% 73,0% Empreendimentos em desenvolvimento ....... 11 15 Número de unidades em desenvolvimento ........... 2.707 3.895 Área útil em desenvolvimento (em m2) ................ 65.438 93.054 (1) Refere-se a receita total de locação apurada no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, dividida pelo número total de unidades ocupadas no mesmo período (2) Refere-se ao total de unidades ocupadas no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, dividida pelo número total de unidades disponíveis no mesmo período
  22. 16 Portfolio de Terceiros Principais Indicadores Operacionais Período de seis

    meses findo em 30 de junho de 2020 Período de 1 de julho de 2020 até 23 de agosto de 2020 Empreendimentos em operação ........................ 29 36 Número de unidades em operação .......................... 329 392 GMV (1) acumulado (em milhões de R$) ................... 4,2 6,0 Take Rate Médio(2).................................................. 17,3% 15,4% Empreendimentos em desenvolvimento ........... 54 61 Número de unidades em desenvolvimento ............... 6.407 6.680 (1) GMV, em inglês, é uma sigla para Gross Merchandise Volume, que significa volume bruto de mercadorias. É uma métrica amplamente usada no comércio eletrônico, e a utilizamos para calcular o volume de locações negociadas dentro de nossa Plataforma Housi. (2) Take Rate, em inglês, significa a comissão percentual aferida em cada locação negociada dentro de nossa Plataforma Housi. Desde que iniciamos as operações em 2019 da Plataforma Housi, apresentamos mês a mês um crescimento significativo no número de unidades oferecidas em nossa base, principalmente em função do maior reconhecimento de nossa marca. O gráfico abaixo demonstra esse crescimento e detalha nosso crescimento dividido em unidades próprias e de terceiros. Os números abaixo incluem unidades em operação e em desenvolvimento. Fonte: Companhia A tabela abaixo resume o total de unidades em operação e em desenvolvimento, separadas por unidades próprias e de terceiros. Unidades de terceiros em desenvolvimento são representadas predominantemente por unidades de empreendimentos já contratados entre a Incorporadora e a Housi Gestão, na qual possuímos exclusividade por períodos variando de 5 a 20 anos, para realizar a gestão e locação desses projetos.
  23. 17 • Benefícios para o Morador de um Housi Apartamentos

    prontos para morar: Todos os apartamentos são mobiliados, equipados e decorados para que os moradores não tenham a preocupação em adquirir e manter móveis e eletrodomésticos. Além disso, contam com decoração e enxoval completo para que vivam com conforto e estilo. Prazo de moradia flexível: Não há contrato mínimo para moradia, nem mesmo taxas ou multas. Seguimos literalmente o conceito de moradia por assinatura. Oferecemos estádias de curta (1 dia), média (30 dias) ou longa duração (30 meses). Conceito All inclusive: Internet, tv a cabo, água, energia elétrica, condomínio e diversos outros serviços de empresas parceiras estão inclusos na assinatura Housi. Tudo para facilitar a vida do morador. Geramos mais tempo livre e comodidade. Housi Club: Oferecido nos empreendimentos Flagship, a comunidade Housi vive toda a experiência oferecida no Housi Club, incluindo acesso a aulas gratuitas (ioga, spinning, etc.), eventos sociais e esportivos, palestras, e conveniências como lavanderia 24 horas, compartilhamento de carros e bicicletas, desconto em personal trainer online, consulta médica no próprio apartamento, salão de beleza e SPA na unidade e serviços de empresas parceiras. Além de eventos exclusivos para moradores e proprietários de imóveis geridos pela Housi. Housi HUB: Os serviços por assinatura mais populares, como Netflix, Spotify, Rappi, Ifood, e outros que também fazem parte da assinatura Housi. Moradores e proprietários podem escolher cinco serviços mensais do Housi Hub e ter acesso a descontos e benefícios exclusivos. Atendimento 24/7: Mantemos suporte aos clientes 24 horas por dia, 7 dias por semana. Nosso NPS médio é de 92 entre julho e agosto de 2020, demonstrando a qualidade do serviço, atendimento ao cliente e aderência em resolver as necessidades dos nossos moradores. • Benefícios para o Proprietário da Plataforma Housi Otimização da Rentabilidade: Buscamos maximizar a rentabilidade através do preço dinâmico, ajustado por algoritmo. Nosso sistema analisa diversos dados para que o valor da locação acompanhe a demanda do mercado, através da análise de dados coletados em tempo real e ajustado para o período da estadia. Housi Decor: Mobiliamos e equipamos o imóvel para potencializar a locação, tornando o processo mais ágil e rentável. Com móveis e materiais de alta qualidade, além de uma equipe de decoradores e arquitetos, cada espaço é otimizado e personalizado para oferecer conforto e estilo ao morador. Além disso, todos os apartamentos recebem: kit enxoval de cama, mesa e banho, mobiliário completo, decoração contemporânea, equipamentos e todos os utensílios necessários para morar com qualidade de vida e agregar valor superior aos imóveis. Housi Gestão: Responsável pelo gerenciamento completo do imóvel para o proprietário, desde o processo de locação até a desocupação. Usamos ferramentas de comercialização e marketing direcionadas para gerar mais argumentos de venda, além de realizar toda a manutenção e vistorias necessárias, visando a entrega de maior rentabilidade e liquidez aos proprietários. Distribuição Multicanal: Estamos presentes nas principais plataformas de locação online e offline, o que resulta em maior demanda, agilidade na locação, otimização de valor e baixo índice de vacância.
  24. 18 Dashboard Digital: O proprietário consegue acompanhar o desempenho do

    imóvel pelo nosso website ou aplicativo, direto do celular, em um clique. Fornecemos agilidade na conferência, transparência nas informações, atualizações em tempo real e disponibilidade 24 horas. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que os seguintes pontos fortes são fundamentais para o nosso sucesso: Plataforma de moradia criativa e inovadora Através de nossa plataforma online, denominada Plataforma Housi desenvolvemos soluções criativas e inovadoras para transformar a experiência de locação de imóveis mais eficiente e agradável, tanto para proprietários quanto para inquilinos. Por exemplo, além de oferecer aos inquilinos períodos de locação de curta, média e longa duração, fora do padrão de mercado de 30 meses, a Housi Gestão oferece unidades completamente mobiliadas e equipadas, prontas para o uso. A padronização das unidades listadas, seguindo rigorosos critérios de qualidade, evitam as tradicionais inspeções físicas normalmente exigidas em locações, reduzindo não apenas o prazo para assinatura de um contrato com também os custos relacionados. Acreditamos que nosso modelo de negócio é uma vantagem na competição com o modelo de locação tradicional e outras plataformas online, já que não exigimos uma inspeção física nem envio físico de documentos, registros em cartório ou seguros e fianças. Para complementar, a Plataforma Housi fornece um serviço 100% digital de ponta a ponta que facilita a realização de transações online, desde a reserva até o pagamento final. Para melhorar a eficiência de nosso serviço, possuímos um algoritmo proprietário baseado em dados de mercado atualizados em tempo real para determinar o melhor preço de locação, que fornece aos usuários uma experiência de locação superior. Experiência e know how no setor
  25. 19 Ser parte integrante de um grupo com mais de

    10 anos de atuação no setor, permitiu que a Companhia adquirisse experiência e know how adequado no setor de construção civil, incluindo a experiência na incorporação e construção de empreendimentos residenciais inovadores, aliando histórico de sucesso e profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, por meio de uma equipe de gestão com sólida experiência no desenvolvimento e administração de empreendimentos. Sinergia entre plataforma online e ativos imobiliários Acreditamos que nosso modelo de negócios único e disruptivo, combinando uma plataforma online de locação de imóveis denominada Plataforma Housi com uma plataforma offline de ativos imobiliários oferece sinergias relevantes. Além da tradicional estratégia de marketing praticada pelo mercado focada em anúncios em mídias sociais e/ou tradicionais, achamos que nossos empreendimentos próprios Flagship funcionam como o conceito de show-room, e são capazes de gerar tráfego e audiência de forma mais eficiente. Além disso, os ativos geram renda mensal de locação e podem gerar retornos na reciclagem do portfólio. Acreditamos que o ecossistema formado por uma cadeia de empreendimentos Flagship atrairá proprietários de imóveis interessados em oferecer a mesma experiência de morar em um empreendimento Housi para suas próprias unidades. Finalmente, a atuação no setor imóveis para renda requer capacidade para financiamento da operação durante vários anos, requerendo um balanço sólido, o que acaba gerando uma barreira natural de entrada para novos entrantes. Nosso modelo de negócios oferece economias de escala significativas. Desde que iniciamos as operações em 2019, apresentamos mês a mês um crescimento significativo no número de unidades oferecidas em nossa Plataforma Housi principalmente em função do maior reconhecimento de nossa marca. Nosso modelo de negócios tem alavancagem operacional substancial porque uma parte significativa de nossos custos são fixos, de modo que aumentos nas receitas resultam em margens mais altas ano após ano. Além disso, temos capacidade de negociar compras de imóveis direto de incorporadoras, conseguindo preços até 40% menores que os praticados no mercado de venda de imóveis ao varejo em função do volume e da negociação sem intermediários, reduzindo despesas de venda. Conseguimos também reduzir despesas de operação e manutenção das unidades mediante maior volume de unidades negociadas, uma vez que conseguimos negociar melhores condições com volumes maiores. Parcerias com nomes reconhecidos da indústria A Housi Gestão tem parcerias com vários dos nomes mais reconhecidos do mercado imobiliário, mantendo relevantes parcerias com as principais construtoras e incorporadoras, do país, como Moura Dubeux, Concal e Diagonal e com prestadores de serviços voltados para conveniência e comodidade de nossos inquilinos como Dog Hero, Docway, Omo Lavanderia, entre outros. À medida que avançamos na prestação de serviços relacionados a moradia, trabalhamos em parceria com prestadores de serviço de alta qualidade e que compartilhem nossos interesses em fornecer a melhor experiência possível aos nossos clientes. Equipe experiente e altamente qualificada. Possuímos uma equipe de gestão e tecnologia proprietária, altamente qualificada, formada por profissionais com ampla experiência no setor e que ficam baseados em nosso escritório em São Paulo. A liderança da equipe é feita pelo nosso CEO e fundador, Sr. Alexandre Frankel, o que nos fornece uma liderança estável e experiente. O compromisso, conhecimento e histórico de nossas equipes de gestão e tecnologia são valiosos ativos para a nossa empresa. Acreditamos que nossa cultura corporativa contribui para o alto nível de satisfação de nossos colaboradores e para a retenção e comprometimento de nossa equipe. Estratégia Acreditamos que a efetivação da nossa estratégia nos proporciona melhorias no desenvolvimento das nossas atividades maximizando o nosso resultado, conforme descrito abaixo: Aumentar o conhecimento da marca Acreditamos que aumentar o conhecimento da marca Housi é importante para alcançar maior penetração no total de unidades locadas. Pretendemos continuar a promover, anunciar e aumentar o reconhecimento de nossa marca por meio de uma variedade de métodos de marketing e promoção de campanhas. Isso pode incluir acordos de marketing com empresas com presença online significativa e publicidade por meio de mídia, como a televisão e rádio. Também podemos usar os principais sites e outras mídias, como programas de afiliados, anúncios em banner e pesquisas por palavra-chave. Além disso, ao aprimorar nossa experiência por meio de nossa presença offline, via os empreendimentos no conceito Flasgship, acreditamos que promoveremos o conhecimento da marca por meio do boca a boca. Expandir o número de unidades próprias por meio da aquisição de novos terrenos e empreendimentos
  26. 20 Temos 92 unidades próprias já em operação e 4.317

    unidades próprias em desenvolvimento que entrarão em operação, sendo um Flagship (Housi Faria Lima) entrando e operação ainda em 2020 (com 39 unidades próprias) e 4.279 unidades previstas para entrar em operação entre 2022 e 2023. Nosso objetivo consiste em expandir nossas atividades por meio da aquisição de terrenos ou de empreendimentos existentes localizados estrategicamente em regiões de alta demanda para o desenvolvimento de projetos residenciais. Poderemos também adquirir empreendimentos hoteleiros ou comerciais que possam ser transformados em empreendimentos residenciais, desde que tenham vocação para tal finalidade e seja permitido pelos órgãos reguladores. Foco na fidelidade e aumento do número de usuários e no aprimoramento do site e do aplicativo Continuaremos a nos concentrar em aumentar a frequência de estadias, os prazos de locação e o volume de transações e número de nossos usuários. Pretendemos fazer isso mantendo uma plataforma atraente e conveniente para locações de imóveis, melhorando a funcionalidade do nosso site e a do aplicativo para oferecer uma experiência de utilização mais eficiente e fornecer aos nossos usuários a ajuda de um departamento de suporte ao cliente dedicado. Planejamos empregar uma série de programas que visam promover a fidelidade do cliente, como por exemplo um programa de fidelidade baseado na utilização das nossas moradias, buscando aumentar a recorrência do usuário. Aumentar a eficiência operacional Acreditamos que nosso modelo de negócio é uma vantagem na competição com o modelo de locação tradicional e outras plataformas online, já que não exigimos uma inspeção física nem envio físico de documentos, registros em cartório ou seguros e fianças. Pretendemos maximizar essa vantagem para alcançar economias de escala, mantendo controles sobre os custos indiretos e reduzindo os custos variáveis sempre que possível. Continuar a desenvolver soluções inovadoras e criativas Pretendemos aprimorar continuamente a Plataforma Housi de negociação para melhor atender a ambos indivíduos e empresas que desejam locar imóveis de forma online. Pretendemos continuar investindo no desenvolvimento de novas ferramentas e tecnologias que facilitam a locação digital em nossa plataforma e melhoram a experiência online de nossos usuários na Housi Gestão, ao mesmo tempo em que desafiam diferenças culturais e hábitos. Expansão geográfica estratégica Acreditamos que a cidade de São Paulo é a região mais promissora para desenvolvimento de projetos residenciais, por ser considerada um centro financeiro e possuir concentração de renda superior a outros centros urbanos, e como consequência, maior demanda por locação residencial. Somado a isso, o mercado imobiliário de São Paulo está passando por uma recuperação, apresentando redução da taxa de vacância e um consequente aumento de aluguel. Assim, nossa estratégia é voltada à atuação predominante na cidade de São Paulo, onde acreditamos ter expertise necessária para lastrear nossa expansão nacional. Pretendemos acelerar nossa expansão em regiões estratégicas que apresentem elevada demanda para nossos produtos, forte crescimento econômico, população com poder de compra adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis, com foco em centros urbanos e de oferta de emprego. Tais fatores são parte fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a barreira de entrada para novos competidores. Manutenção da nossa disciplina na alocação de capital para aproveitar as melhores oportunidades Nosso modelo de negócio de ciclo longo nos proporciona rentabilidade por meio da locação e da alienação de nossos empreendimentos. O fortalecimento da nossa estrutura de capital durante os próximos anos favorecerá a expansão de nossos negócios aproveitando as boas oportunidades de mercado atuais e futuras que enxergamos. Continuaremos a adotar procedimentos visando mitigar riscos, reduzir custos, maximizar margens e a Taxa Interna de Retorno (TIR) dos nossos projetos. Continuaremos atuando, portanto, com o nosso modelo verticalizado que nos permite controlar e monitorar os custos e maximizar nossa rentabilidade. Estrutura Societária Até 30 de junho de 2020, éramos controlados pelo Grupo Vitacon (“Grupo de Controle”), sendo que as entidades do Grupo de Controle realizaram uma reorganização societária entre julho e agosto de 2020, em três fases, contemplando uma série de atos de cisões, incorporações e contribuições de ativos/aumentos de capital descritos no item 15.7 do Formulário de Referência (“Reorganização Societária”). Em razão da Reorganização Societária, passamos a ser controlados diretamente pela Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. e, indiretamente, por membros da família Frankel. A nossa estrutura societária na data deste Prospecto Preliminar está demonstrada abaixo.
  27. 21 Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia Abaixo estão

    listados os cinco principais fatores de risco que nos afetam, nos termos do artigo 40, §3º, inciso IV da Instrução CVM 400. Para mais informações sobre os fatores de risco a que estamos expostos, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta” deste Prospecto, e os itens “4.1 Fatores de Risco” e “4.2 Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto. A extensão da pandemia de COVID-19 e a percepção de seus efeitos, inclusive quanto aos nossos negócios, depende de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, o que poderá causar um efeito adverso relevante em nossa condição financeira, nos resultados das operações e fluxos de caixa e, finalmente, nossa capacidade de continuar operando. A Organização Mundial de Saúde (OMS) declarou, em 11 de março de 2020, o estado de pandemia em razão da disseminação global do Sars-Cov-2 (“COVID-19”). Assim como visto anteriormente em situações semelhantes, a disseminação de doenças, tais como a provocada pelo zika vírus, a provocada pelo vírus ebola, pelo vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa, a provocada pelo vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS), dentre outras, impacta diretamente determinados setores da economia dos países em que elas se propagaram. Situações como a ocasionada pelo COVID-19 criam incertezas macroeconômicas, volatilidade e perturbação significativas, haja vista que determinados governos optam por implementar políticas destinadas a impedir ou retardar a propagação da doença, tais como a restrição à circulação e até mesmo o isolamento social, e essas medidas podem permanecer em vigor por um período significativo de tempo. Na cidade de São Paulo, região onde atuamos exclusivamente no que se refere a locação de unidades na presente data, bem como em outras localidades onde desenvolvemos parcerias para futuras locações, medidas severas de isolamento foram adotadas e impactaram e continuam impactando diretamente a cadeia de suprimentos e o volume de vendas e serviços da Companhia em razão dos efeitos que causaram e continuam a causar no comportamento dos fornecedores e clientes da Companhia e, ainda, da população em geral, resultando na acentuada queda ou até mesmo na paralisação das atividades de empresas de diversos setores, incluindo o imobiliário e o de construção civil, por exemplo. Em decorrência disto, acreditamos que esses efeitos diminuíram o crescimento de nossas receitas para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e não podemos garantir que as receitas das operações da Companhia não poderão sofrer mais impactos adversos ou declínios enquanto durarem as restrições de circulação impostas nas regiões em que ela atua. Além disso, uma desaceleração econômica global, incluindo aumento do desemprego, que pode resultar em menor atividade comercial, tanto durante a pandemia do COVID-19 quanto depois que o surto diminuir, tem potencial para continuar diminuindo a demanda pelo aluguel de unidades imobiliárias. Até o momento, houve consequências adversas principalmente representadas por diminuição das locações no período inicial da pandemia, aumento de índice vacância nos imóveis e acesso limitado de prestadores de serviço ao local de trabalho por motivos de prevenção ou para evitar contaminação de prestadores de serviço e locatários. Não há como garantir que essas medidas atenuarão os riscos apresentados pela pandemia do vírus ou, de outra forma, serão satisfatórias para as autoridades governamentais. A extensão em que o surto do COVID-19 afeta os negócios da Companhia, suas ações, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, incluindo, entre outros, a duração e a distribuição geográfica do surto, sua gravidade, as ações para conter o vírus ou tratar seu impacto e com que rapidez e até que ponto as condições econômicas e operacionais normais podem ser retomadas. Mesmo depois que o surto do COVID-19 diminuir, a Companhia pode continuar a ter impactos materialmente adversos em seus negócios como resultado de seu impacto econômico global, incluindo qualquer recessão, desaceleração econômica ou aumento nos níveis de desemprego que ocorreu ou pode ocorrer no futuro. Inexistem eventos recentes comparáveis que possam servir de orientação quanto ao efeito da disseminação do COVID-19 e de uma pandemia global e, como resultado, o impacto final do surto do COVID-19 ou de uma epidemia de saúde semelhante é altamente incerto e sujeito a alterações.
  28. 22 Em razão dos impactos do COVID-19, deixamos de promover

    ações de publicidades presenciais relativas à comercialização de nossas unidades imobiliárias e tivemos que aumentar os investimentos em publicidade digital. Outrossim, também tivemos que realizar adaptações nos locais onde o nosso time administrativo executa serviços, que migrou para regime de trabalho em casa (home office). Houve diminuição de 52% (cinquenta e dois por cento) da procura por locação dos imóveis administrados pela Companhia no período compreendido entre abril e junho de 2020, comparado ao trimestre imediatamente anterior. A Companhia apresenta um histórico limitado de operações, e seus negócios, baseados em uma proposta inédita para o mercado imobiliário brasileiro, estão em um estágio inicial de evolução, o que torna difícil a avaliação de nossas perspectivas futuras. O histórico operacional limitado de nossa Companhia na oferta de locações e serviços voltados a imóveis residenciais torna difícil a avaliação de nossas perspectivas futuras. Pode não ser possível discernir, a partir da avaliação do desempenho histórico da Companhia, as tendências econômicas e de negócio às quais à Companhia está sujeita, incluindo, mas não se limitando, ao custo do metro quadrado, a rampa de produção (ramp-up) e o percentual de ocupação dos imóveis. Adicionalmente, pode ser difícil avaliar o negócio da Companhia, uma vez que se trata de uma proposta de que não se tem notícia de precedente bem-sucedido no mercado imobiliário brasileiro, em que bem poucas empresas oferecem um leque de soluções, serviços e produtos comparáveis aos da Companhia. Por fim, conforme melhor descritos nos itens 3.3, 3.9 e 9.2 do Formulário de Referência, a Companhia celebrou uma série de compromissos de compra e venda de projetos, bem como uma carta de intenções para a formalização de operação de sale&leaseback em futura venda de unidades do empreendimento Haddock, assim como um contrato para a aquisição de unidades autônomas do Condomínio VN Casa Faria Lima (projeto Housi Faria Lima), o que também dificulta a comparabilidade dos dados históricos com os atuais e perspectivas futuras da Companhia. Além disso, a Companhia precisará honrar com suas obrigações financeiras no âmbito dessas transações, o que dependerá do sucesso de suas operações. Adicionalmente, poucas empresas no mercado oferecem um leque de soluções, serviços e produtos comparáveis aos da Companhia, tornando mais difícil a avaliação de investimos em nossas ações. Por fim, a Companhia pode estar sujeita a novos riscos decorrentes da maturação de seu negócio como, por exemplo, entrada de competidores já atuantes no mercado tradicional de locações no mercado digital, necessidade de capital para suprir inventário de imóveis disponíveis ou outras necessidades inerentes ao crescimento das operações e dificuldades de escalonamento das operações, dentre outros. Os ativos da Companhia estão onerados em financiamentos do Grupo Vitacon e parte significativa dos ativos adquiridos com recursos de tais financiamentos não foram transferidos para a Companhia. Além disso, por serem partes ou terem outorgado fiança sem benefício de ordem em favor do Grupo Vitacon em referidos financiamentos, a Companhia e certas subsidiárias estão sujeitas a covenants restritivos bem como a riscos de crédito do Grupo Vitacon, sob o qual a Companhia não tem controle. Em 13 de agosto de 2020, foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária dos CRIs ISEC, que a Companhia passará a figurar como fiadora, com renúncia do benefício de ordem, da debênture emitida pela Vitacon Participações no âmbito da sua 5ª (quinta) emissão de debêntures, lastro dos CRIs ISEC. Em razão de tal fato, a Companhia passará a se sujeitar às cláusulas de obrigações e vencimento antecipado da escritura de emissão de debêntures. Em 30 de junho de 2020, o saldo devedor do CRI ISEC era de R$ 260.822 mil, e parte significativa dos procedimentos do CRI ISEC foram usados para financiar projetos que hoje não são de propriedade da Companhia. O aditamento da escritura para contemplar a figura da Companhia como fiadora deverá ocorrer no prazo de até 30 dias a contar da realização da referida assembleia. O fato de certos ativos da Companhia estarem onerados e a própria Companhia atuar como fiadora na operação dos CRIs poderá impactar os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Para mais informações sobre o valor dos CRIs, vide item 10.1 (d) do Formulário de Referência. Além da fiança, a dívida acima é ainda garantida por alienação fiduciária de quotas de emissão de subsidiárias da Companhia, a Vitacon 40 e Turquesa, e fluxo de recebíveis de venda das unidades dos empreendimentos Haddock e Housi Bela Cintra também foram cedidos fiduciariamente aos titulares do CRI ISEC e do CRI TRUE. No âmbito do CRI True, a Turquesa prestou garantia fidejussória complementar na forma de fiança com renúncia de benefício de ordem, constituindo-se como principal pagadora e solidária entre os demais fiadores e a Vitacon Participações, em caráter irrevogável e irretratável, com relação às obrigações garantidas previstas no “Instrumento Particular de Constituição de Garantias e Outras Avenças” celebrado entre a Turquesa, a Vitacon Participações, a True Securitizadora S.A. (“True”) e outros em 17 de outubro de 2019, conforme aditado (“Contrato de Garantia”). Ainda nos termos do Contrato de Garantia, as quotas de emissão da Turquesa foram alienadas fiduciariamente em favor da True em garantia às obrigações assumidas pela Vitacon Participações no âmbito da debêntures e, consequentemente, dos CRI True. Ainda em garantia às obrigações assumidas pela Vitacon Participações no âmbito do CRI True, a Turquesa alienou fiduciariamente em favor da True 27 (vinte e sete) unidades autônomas do empreendimento imobiliário denominado “Edifício Maria Luiza Americano”, de sua titularidade. Por fim, a Turquesa prometeu ceder fiduciariamente em favor da True a totalidade dos recebíveis imobiliários decorrentes da exploração econômica por meio de locação ou sublocação dos Imóveis Haddock, o que inclui, mas não se limita ao, principal, atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais decorrentes de tais recebíveis.
  29. 23 Ainda, um dos imóveis objeto do projeto Housi Vila

    Olímpia, encontra-se gravado com alienação fiduciária em favor do Banco ABC Brasil S.A para garantia de dívida contraída em 23 de outubro de 2019 por meio de Cédula de Crédito Bancário nº 6292019 emitida por Cerejeira Branca Desenvolvimento Imobiliário SPE no valor de R$ 17.500.000,00 (dezessete milhões e quinhentos mil reais), a ser pago em 36 (trinta e seis) parcelas, com vencimento final em 07 de outubro de 2022. O eventual inadimplemento dos financiamentos acima poderá resultar na execução de tais garantias, o que poderá afetar a capacidade da Companhia de continuar sendo proprietária ou de finalizar e gerenciar tais ativos, causando um impacto adverso na Companhia. Além disso, caso a Companhia ou suas subsidiárias descumpram as obrigações aplicáveis a elas ou caso a Vitacon Participações ou empresas de seu grupo descumpram as obrigações financeiras e não financeiras previstas no CRIs ISEC e nos demais financiamentos descritos acima, incluindo limitações a atrasos em obras ou ausência de protestos de títulos ou decisões judiciais adversas significativas, bem como vencimento cruzado (cross default) ou vencimento acelerado (cross aceleration) de valores significativos, os negócios, posição financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia serão afetados de forma adversa. Finalmente, a Companhia não terá qualquer controle sobre potenciais ações do Grupo Vitacon em detrimento das obrigações acima, e não existe qualquer indicação ou garantia de que o Grupo Vitacon supriria nossas necessidades de capital no caso de inadimplemento. Na data deste Formulário de Referência, o percentual de ativos onerados da Companhia corresponde a 80,6% dos ativos totais da Companhia. Para maiores informações sobre nossos financiamentos, vide item 9.2 deste Formulário de Referência. Uma vez que a Companhia e as demais sociedades do Grupo Vitacon estão sob controle comum e atuam nos mesmos mercados no setor imobiliário, haverá concorrência entre elas na prospecção e aquisição de imóveis, e na dedicação dos profissionais aos dois negócios, colocando os controladores da Companhia em potencial conflito de interesses com os minoritários A Companhia é resultado da Reorganização Societária do Grupo Vitacon, conforme descrito no item 15.6 do Formulário de Referência, na qual uma série de ativos, contratos e passivos, antes detidos pelo Grupo Vitacon, foram transferidos para a Companhia. Após esta reorganização societária, as atividades de incorporação imobiliária para comercialização de imóveis continuarão sendo realizadas pelas sociedades do Grupo Vitacon, indiretamente controladas pelos mesmos acionistas controladores da Companhia. Uma vez que a Companhia, de um lado, e as demais sociedades do Grupo Vitacon atuam no mercado imobiliário, nas mesmas áreas de atuação, haverá concorrência entre elas na identificação e aquisição de imóveis para desenvolvimento e incorporação imobiliária, visando a locação de unidades, no caso da Companhia, ou de venda de unidades, no caso das demais sociedades do Grupo Vitacon. Tais circunstâncias podem gerar situações de potencial conflito de interesses dos acionistas controladores em relação aos minoritários da Companhia, por controlar os negócios do Grupo Vitacon, de um lado, e a Companhia e suas controladas, de outro. Eventuais consequências que possam resultar desse conflito de interesses, inerente à forma pela qual a Reorganização Societária segregou as atividades de Built-to-Rent das atividades tradicionais de incorporação para venda, podem levar a questionamentos sobre os critérios de seleção de imóveis entre a Companhia e as demais sociedades do Grupo Vitacon, o que pode resultar em transações mais benéficas sendo alocadas para empresas do grupo Vitacon e/ou transações menos benéficas sendo alocadas para a Companhia. Ainda, os termos e condições de contratos celebrados entre a Companhia e empresas do Grupo Vitacon, com eventual percepção de e/ou o real favorecimento para as últimas em detrimento da primeira, têm o potencial de impactar adversamente as oportunidades, operações, condição financeira e a cotação das ações da Companhia. Na data do Formulário de Referência, alguns dos Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia, inclusive o presidente do nosso Conselho de Administração, são, também, acionistas e/ou diretores executivos das demais sociedades do Grupo Vitacon. Tendo em vista este acúmulo de funções e interesses financeiros, estes administradores podem estar sujeitos a uma limitação de tempo e de dedicação às suas tarefas na Companhia ou priorizar suas funções como acionistas e/ou administrador das demais sociedades do Grupo Vitacon. Adicionalmente, a Companhia não tem empregados e conta em larga medida com prestadores de serviços terceirizados, sendo sua maioria empresas controladas pelo Grupo Vitacon ou prestadores que também atuam para sociedades do Grupo Vitacon, situação que pode trazer os mesmos efeitos de divisão de tempo e dedicação entre os diversos tomadores de seus serviços e que podem não priorizar os interesses da Companhia. Além disso, os fatos acima podem causar uma dependência maior da Companhia junto ao Grupo Vitacon, o que pode influenciar decisões dos administradores da Companhia em benefício ao Grupo Vitacon, inclusive daqueles que também possuem posições nas empresas do Grupo Vitacon, que podem afetar adversamente as oportunidades, operações, condição financeira e a cotação das ações da Companhia.
  30. 24 Por fim, no curso normal das nossas atividades, a

    Companhia firmou e continuará a firmar contratos com partes relacionadas, no curso normal dos negócios, em particular com empresas controladas pelo Grupo Vitacon, os quais dependem de aprovação do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia. Referido Comitê possui membro indicado pelos controladores que pode influenciar as decisões do Comitê, bem como informar aos controladores sobre oportunidades de negócios que podem ser compartilhadas com o Grupo Vitacon, o que pode afetar a tomada de decisões em contratações com grau maior de conflito, bem como a percepção pelos demais acionistas e pelo mercado em geral em relação à atuação do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia, com o potencial de impactar adversamente as operações, condição financeira, oportunidades e a cotação das ações da Companhia. Podemos enfrentar situações de potencial conflito de interesses em negociações com partes relacionadas. Por conta da Reorganização Societária, a Companhia recebeu as SPEs, bem como determinados ativos, conforme melhor descritos nos itens 9 e 15.7 do Formulário de Referência. Os estudos de viabilidade econômica dos terrenos, a avaliação de riscos, e auditorias que embasaram o valor das SPEs e de determinados outros ativos imobiliários pela controladora anterior, foram realizados exclusivamente pela controladora anterior à época das assinaturas dos contratos com os proprietários vendedores dos terrenos. As condições negociais estipuladas nestes contratos com estes vendedores, para pagamento do preço de aquisição, incluindo a entrega de parte das unidades dos empreendimentos e complemento do preço, deverão ser respeitadas pela Companhia. Nesse sentido, não podemos garantir que tais negociações foram realizadas em condições satisfatórias aos interesses da Companhia e não temos condições de assegurar que seremos capazes de renegociar as condições de aquisição destes terrenos, caso entendamos necessário. Adicionalmente, em razão do recebimento, como contribuição ao capital da Companhia da Haddock e Vitacon 40, a Companhia também adquiriu a responsabilidade pelo pagamento das dívidas emitidas pela Vitacon Participações para financiamento dos empreendimentos desenvolvidos pelas SPEs, de forma que a Companhia está obrigada a arcar com estas despesas financeiras. Caso seja necessário renegociar essas dívidas com a Vitacon Participações, a Companhia poderá enfrentar situações de potencial conflito de interesses. Ademais, a Companhia celebrou compromissos de compra e venda com relação a projetos e terrenos de propriedade do Grupo Vitacon. Não podemos garantir que os documentos definitivos decorrentes de tais compromissos conterão termos e condições atrativos quando comparados com operações negociadas com terceiros. Caso situações de conflito de interesses se configurem, poderá haver impacto negativo para os negócios da Companhia, o que poderá vir a causar um impacto adverso em seus negócios, reputação, situação financeira e resultados operacionais, bem como a seus acionistas. Para maiores informações sobre nossas transações com partes relacionadas, vide item 16.2 do Formulário de Referência.
  31. 25 IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DA ACIONISTA VENDEDORA, DOS COORDENADORES DA

    OFERTA, DOS CONSULTORES E DOS AUDITORES Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Housi S.A. Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar CEP 04547-004, São Paulo, SP At.: Diretoria de Relações com Investidores Tel.: +55 (11) 3588-4700 www.housi.com.br/ri Acionista Vendedora Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Rua Gomes de Carvalho, n° 1.108, 18º andar CEP 04547-004, São Paulo, SP At.: Alexandre Lafer Frankel Tel.: +55(11)3588-4101 Coordenadores da Oferta Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ou Coordenador Líder Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 700, 10° andar (parte) e 12° a 14° andares (parte) CEP 04542-000, São Paulo At.: Sr. Eduardo de la Peña Tel.: +55 (11) 3701-6000 www.credit-suisse.com/br Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 18° andar CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Bruno Saraiva Tel.: +55 (11) 2188-4000 www.merrilllynch-brasil.com.br UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Fernando Vita Tel.: +55 (11) 3513-6503 www.ubs.com/br/pt Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 10º andar (parte) CEP 01311-920, São Paulo, SP At.: Sr. Marcelo Mellen Tel.: +55 (11) 4009-2073 www.citicorretora.com.br Banco Safra S.A. Avenida Paulista, n° 2.100, 17º andar CEP 01310-930, São Paulo, SP At.: Sr. João Paulo Feneberg Torres Tel.: +55 (11) 3175-4184 www.safra.com.br
  32. 26 Auditores Independentes da Companhia BDO RCS Auditores Independentes S/S

    Rua Major Quedinho, nº 90 CEP 01050-030, São Paulo, SP At.: Sr. Julian Clemente Tel.: +55 (11) 3848-5880 www.bdo.com.br Consultor Legal Local dos Coordenadores da Oferta Consultor Legal Local da Companhia e da Acionista Vendedora Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Junior e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447 CEP 01403-001, São Paulo, SP At.: Sr. Jean Marcel Arakawa Tel.: +55 (11) 3147-7600 www.mattosfilho.com.br Veirano Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 16º andar CEP 04538-133, São Paulo, SP At.: Daniela Anversa Tel.: +55 (11) 2313-5805 www.veirano.com.br Consultor Legal Externo dos Coordenadores da Oferta Consultor Legal Externo da Companhia e da Acionista Vendedora Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom Av. Brigadeiro Faria Lima, 3311, 7º andar 04538-133, São Paulo, SP At.: Sr. Filipe B. Areno Tel.: +55 (11) 3708-1848 www.skadden.com/locations/americas/sao-paulo Milbank LLP Av. Brigadeiro Faria Lima, 4100, 5º andar CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Tobias Stirnberg Tel.: +55 (11) 3927-7702 www.milbank.com/en/offices/sao-paulo.html Declaração de Veracidade das Informações A Companhia, a Acionista Vendedora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a este Prospecto a partir da página 185.
  33. 27 SUMÁRIO DA OFERTA O presente sumário não contém todas

    as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 21 e 88, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações. Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Ações Adicionais Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia [e de titularidade da Acionista Vendedora, na proporção indicada neste Prospecto], correspondentes a até 20% da quantidade de Ações da Oferta Base, a serem alienadas pela Companhia e pela Acionista Vendedora, que poderá ser acrescido à Oferta nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Ações da Oferta Base O montante de [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade da Acionista Vendedora, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravame. Ações em Circulação no Mercado após a Oferta (Free Float) Antes da realização da Oferta, nenhuma ação ordinária de emissão da Companhia está em circulação no mercado. Após a realização da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, [•]% das ações ordinárias de emissão da Companhia estará em circulação no mercado. Para mais informações, veja seção “Informações sobre a Oferta – Composição do Capital Social” na página 43 deste Prospecto. Ações Suplementares Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a até 15% da quantidade total das Ações da Oferta Base, a serem emitidas, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base, conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, para viabilizar a prestação de serviços de estabilização de preços das Ações. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início de negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.
  34. 28 Agente Estabilizador Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo

    S.A., agente autorizado a realizar operações de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, nos termos do Contrato de Estabilização. Agentes de Colocação Internacional Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bofa Securities, Inc., UBS Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. e Safra Securities LLC, considerados em conjunto. Anúncio de Encerramento “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.”, a ser divulgado imediatamente após a distribuição das Ações, limitado ao prazo máximo de seis meses, contados a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2021, em conformidade com os artigos 18 e 29 e anexo V da Instrução CVM 400, e disponibilizado nos endereços indicados na seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto, informando o resultado final da Oferta. Anúncio de Início “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.”, a ser disponibilizado na forma do artigo 52 e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos endereços indicados na seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto, informando acerca do início do Prazo de Distribuição. Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente disponibilizado, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes neste Prospecto e no Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais quando da sua decisão de investimento, e/ou seja verificada a revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta. Para mais informações veja a seção “Informações sobre a Oferta – Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta”, a partir da página 61 deste Prospecto. Aprovações Societárias A submissão do registro de companhia aberta categoria “A”, bem como a realização da Oferta pela Companhia, mediante aumento de seu capital social dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 7º de seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do parágrafo único do artigo 7º do Estatuto Social, e de seus termos e condições, bem como a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de agosto de 2020, cuja ata [está em fase de arquivamento / foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP sob o nº [•], e [será] publicada no “Diário Comercial”, na edição de [•],[•] e [•] de [•] de 2020 e no DOESP em [•] de [•] de 2020.
  35. 29 O Preço por Ação e o efetivo aumento de

    capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Diário Comercial”. A realização da Oferta Secundária e a delegação à administração para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e definição do Preço por Ação foram aprovadas pela Acionista Vendedora em Reunião de Sócios realizada em 19 de agosto de 2020, cuja ata [está em fase de arquivamento / foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP. Atividade de Estabilização O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando a estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início. Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das Ações da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério. Aviso ao Mercado Aviso disponibilizado em [•] de [•] de 2020, a ser novamente divulgado em [•] de [•] de 2020, com a identificação das Instituições Consorciadas que aderiram à Oferta e informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção “Informações sobre a Oferta – Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto. Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$27.837.899,00 (vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e sete mil, oitocentos e noventa e nove reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 1.391.894 (um milhão trezentos e noventa e uma e oitocentos e noventa e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
  36. 30 Contrato de Colocação “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia

    Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” a ser celebrado pela Companhia, pela Acionista Vendedora, pelos Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente anuente. Contrato de Colocação Internacional Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora e os Agentes de Colocação Internacional, que dispõe sobre os termos e as condições aplicáveis aos esforços de colocação das Ações no exterior. Contrato de Empréstimo “Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.”, celebrado entre a Acionista Vendedora, na qualidade de doadora, o Agente Estabilizador, na qualidade de tomador, a Corretora e a Companhia na qualidade de interveniente-anuente. Contrato de Estabilização “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora, o Agente Estabilizador, a Corretora e os demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade de intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a realização de operações de estabilização de preços das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 pelo Agente Estabilizador, o qual foi devidamente submetido à análise e aprovação da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476. Contrato de Participação no Novo Mercado “Contrato de Participação no Novo Mercado” celebrado entre a Companhia, a Acionista Controladora e a B3, por meio do qual a Companhia aderirá às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início. Contrato de Prestação de Serviços “Contrato de Prestação de Serviços” celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Companhia, a Acionista Vendedora e a B3. Coordenador Líder ou Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Safra S.A., considerados em conjunto. Corretora Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Cronograma Estimado da Oferta Veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Cronograma Estimado da Oferta” a partir da página 51 deste Prospecto.
  37. 31 Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira

    das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais, que deverá ser realizada dentro do prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, com a entrega das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais aos respectivos investidores, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares. Data de Liquidação das Ações Suplementares Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, que ocorrerá no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da respectiva data de exercício da Opção de Ações Suplementares. Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária considerando as Ações Suplementares serão destinados conforme indicado na seção “Destinação dos Recursos” a partir da página 95 deste Prospecto. [Os recursos líquidos provenientes da Oferta Secundária serão integralmente repassados à Acionista Vendedora.] Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme descritos na seção “Informações Sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações”, a partir da página 65 deste Prospecto e na seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, a partir da página 687 deste Prospecto.
  38. 32 Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito

    da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição da totalidade das Ações da Oferta Base por parte dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis contados da data da disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que o regime de distribuição da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é o de garantia firme de liquidação e não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta”, a partir da página 91 deste Prospecto Preliminar. Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% do preço inicialmente indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 6º do Anexo II do Código ANBIMA e do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, sem quaisquer ônus. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a opção de desistência dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta”, na página 91 deste Prospecto. Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste Prospecto. Estima-se que o preço de subscrição/aquisição, conforme o caso, por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, a qual é meramente indicativa.
  39. 33 Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores

    de risco relacionados à subscrição/aquisição das Ações que devem ser considerados na tomada da decisão de investimento, os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas 21 e 88 deste Prospecto, respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos no item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, a partir da página 685 deste Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de investir nas Ações. Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar as Ações da Oferta Base e as Ações Adicionais que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, concedidos os registros da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e disponibilizado o Anúncio de Início. Caso as Ações da Oferta Base e as Ações Adicionais, objeto de garantia firme de liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, integralizará/liquidará, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações da Oferta Base e as Ações Adicionais, objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e (ii) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e por esses integralizadas/liquidadas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação.
  40. 34 Para os fins do disposto no item 5 do

    Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da disponibilização do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas na seção “Informações Sobre a Oferta – Estabilização de Preço das Ações”, a partir da página 63 deste Prospecto, não estarão sujeitas a tais limites, devendo observar, entretanto, os termos e condições estabelecidos no Contrato de Estabilização. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações da Oferta Base no âmbito da Oferta”, a partir da página 91 deste Prospecto Preliminar.
  41. 35 Inadequação da Oferta O investimento em Ações representa um

    investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes ao investimento em ações, bem como aos riscos associados aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta, inadequado. Os investidores devem ler atentamente as seções deste Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência que tratam sobre “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir da página 88 deste Prospecto Preliminar, incluindo o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao seu perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. Instituições Consorciadas Instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais, e que tenham aderido à Oferta por meio da assinatura de carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder em [•] de [•] de 2020. Instituições Participantes da Oferta Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em conjunto. Instrumentos de Lock-up Acordos de restrição à venda de Ações assinados pela Companhia, e pela Acionista Vendedora, bem como por cada um dos [Administradores / Diretores].
  42. 36 Investidores Estrangeiros Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional

    buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC em operações isentas de registro, previstas Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução CMN 4.373 e pela Instrução CVM 560, ou pela Lei 4.131. Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$1.000.000,00, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, que apresentem intenções específicas e globais de investimentos, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e/ou profissionais nos termos da regulamentação da CVM (inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento, assim como Investidores Estrangeiros. Investidores Não Institucionais investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva. IOF/Câmbio Imposto sobre operações financeiras. JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Negociação na B3 As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado a partir do dia útil seguinte à disponibilização do Anúncio de Início sob o código “[•]”. Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto.
  43. 37 Oferta de Varejo Distribuição pública de Ações, no âmbito

    da Oferta, direcionada a Investidores Não Institucionais, observada a dispersão acionária prevista no Regulamento Novo Mercado. Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a Investidores Institucionais. Oferta Primária A distribuição pública primária de, inicialmente, [•] Ações, realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e/ou pela CVM. Oferta Secundária A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de titularidade da Acionista Vendedora, realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e/ou pela CVM. Offering Memoranda O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação Internacional, considerados em conjunto. Opção de Ações Suplementares Opção a ser outorgada pela Companhia e pela Acionista Vendedora ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Estabilização, em conexão com a prestação de serviços de estabilização de preços das Ações. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta Pedido de Reserva Formulário específico celebrado, em caráter irrevogável e irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, por Investidores Não Institucionais, inclusive os que sejam Pessoas Vinculadas.
  44. 38 Período de Colocação Prazo de até dois dias úteis,

    contados a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início para efetuar a colocação das Ações. Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de [•], inclusive, e [•] de [•] de [•], inclusive, para formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não Institucionais. Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Período compreendido entre [•] de [•] de [•], inclusive, e [•] de [•] de [•], inclusive, data esta que antecede em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505, conforme alterada: (i) controladores ou administradores da Companhia e da Acionista Vendedora ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta e/ou à Companhia e à Acionista Vendedora; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas.
  45. 39 Plano de Distribuição Plano de distribuição das Ações da

    Oferta Base e das Ações Adicionais, elaborado pelos Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e da Acionista Vendedora, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder. Prazo de Distribuição Prazo para a distribuição das Ações terá início na data de disponibilização do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020, nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses, contado a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2021, em conformidade com os artigos 18 e 29 da Instrução CVM 400. Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletadas junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
  46. 40 Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de

    investimento a ser realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, e com Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Ações da Oferta Base, não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens ou intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas de investimento automaticamente canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário” a partir da página 90 deste Prospecto. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. Prospecto Definitivo O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.”, incluindo o Formulário de Referência a ele anexo. Prospecto ou Prospecto Preliminar O “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.”, incluindo o Formulário de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.
  47. 41 Prospectos Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar, considerados em

    conjunto. Público Alvo da Oferta Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, considerados em conjunto. Registro da Oferta O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela Companhia, pela Acionista Vendedora e pelo Coordenador Líder perante a CVM em 1º de setembro de 2020, estando a presente Oferta sujeita a prévia aprovação e registro da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto. Resolução de Conflitos A Companhia, seus acionistas e Administradores, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, Administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei do Mercado de Capitais, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Restrição à Venda de Ações (Lock-up) [A Companhia, Acionista Vendedora e seus [Administradores / Diretores] se comprometerão, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar os Instrumentos de Lock-up, por meio dos quais, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão em não oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de cento e oitenta dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares.
  48. 42 Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, observadas

    as exceções contidas no referido regulamento, nos seis meses subsequentes à Oferta, a contar do início da vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, a Acionista Controladora e os administradores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão da Companhia e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, a Acionista Controladora e os administradores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações de emissão da Companhia e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação das Ações.] Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva O valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 aplicável aos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo. Valor Total da Oferta da Oferta Base R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.
  49. 43 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do capital social Na

    data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$27.837.899,00 (vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e sete mil, oitocentos e noventa e nove reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 1.391.894 (um milhão trezentos e noventa e uma e oitocentos e noventa e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nos termos do Estatuto Social, a Companhia fica autorizada a aumentar o capital social independente de reforma estatutária até o limite de R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição de tais ações dentro do capital autorizado, assim como a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia. O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, sem considerar a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares: Antes da Oferta Após a Oferta Espécie Quantidade Valor (R$) Quantidade Valor (R$)(1)(2) Ações ordinárias ........................................ 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] Total ..................................................... 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. (2) Sem dedução de comissões, despesas e tributos da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações. O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando a colocação integral das Ações Adicionais e sem considerar a colocação integral das Ações Suplementares: Antes da Oferta Após a Oferta Espécie Quantidade Valor (R$) Quantidade Valor (R$)(1)(2) Ações ordinárias ........................................ 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] Total ..................................................... 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. (2) Sem dedução de comissões, despesas e tributos da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações. O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, sem considerar a colocação integral das Ações Adicionais e considerando a colocação integral das Ações Suplementares: Antes da Oferta Após a Oferta Espécie Quantidade Valor (R$) Quantidade Valor (R$)(1)(2) Ações ordinárias ........................................ 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] Total ..................................................... 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. (2) Sem dedução de comissões, despesas e tributos da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
  50. 44 O quadro abaixo indica a composição do capital social

    da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares: Antes da Oferta Após a Oferta Espécie Quantidade Valor (R$) Quantidade Valor (R$)(1)(2) Ações ordinárias ........................................ 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] Total ..................................................... 1.391.894 27.837.899,00 [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. (2) Sem dedução de comissões, despesas e tributos da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações. Principais acionistas e administradores Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de ações ordinárias de emissão da Companhia, ou seja, pela Acionista Vendedora, na data deste Prospecto e a previsão para após a conclusão da Oferta, sendo certo que, na data deste Prospecto, nenhum dos administradores da Companhia possui participação em seu capital social. Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar a colocação das Ações Suplementares e das Ações Adicionais: Composição Atual(1) Composição Após a Oferta Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias % Montanha Prateada ................................................ 1.391.894 100,00 [•] [•] Ações em Tesouraria .............................................. – – [•] [•] Ações em Circulação ............................................... – – [•] [•] Total ................................................................. 1.391.894 100,00 [•] 100,00 (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas, ou grupo de acionistas, titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção “15. Controle”, no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, considerando a colocação das Ações Suplementares e sem considerar a colocação das Ações Adicionais: Composição Atual(1) Composição Após a Oferta Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias % Montanha Prateada ................................................ 1.391.894 100,00 [•] [•] Ações em Tesouraria .............................................. – – [•] [•] Ações em Circulação ............................................... – – [•] [•] Total ................................................................. 1.391.894 100,00 [•] 100,00 (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas, ou grupo de acionistas, titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção “15. Controle”, no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta Base, sem considerar a colocação das Ações Suplementares e considerando a colocação das Ações Adicionais: Composição Atual(1) Composição Após a Oferta Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias % Montanha Prateada ................................................ 1.391.894 100,00 [•] [•] Ações em Tesouraria .............................................. – – [•] [•] Ações em Circulação ............................................... – – [•] [•] Total ................................................................. 1.391.894 100,00 [•] 100,00 (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas, ou grupo de acionistas, titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção “15. Controle”, no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
  51. 45 Na hipótese de colocação total das Ações da Oferta

    Base, considerando a colocação das Ações Suplementares e as Ações Adicionais: Composição Atual(1) Composição Após a Oferta Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias % Montanha Prateada ................................................ 1.391.894 100,00 [•] [•] Ações em Tesouraria .............................................. – – [•] [•] Ações em Circulação ............................................... – – [•] [•] Total ................................................................. 1.391.894 100,00 [•] 100,00 (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas, ou grupo de acionistas, titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção “15. Controle”, no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Identificação da Acionista Vendedora Segue abaixo descrição da Acionista Vendedora: MONTANHA PRATEADA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.153.144/0001-98, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.236.021.655, em sessão do dia 15 de maio de 2020. Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 686 deste Prospecto.] Características Gerais da Oferta Descrição da Oferta A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] novas Ações; e (ii) secundária de, inicialmente, [•] Ações de titularidade da Acionista Vendedora, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Ofício-Circular CVM/SRE, com Código ANBIMA, bem como com as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação de determinadas Instituições Consorciadas.
  52. 46 Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no

    exterior pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo Bofa Securities, Inc., pelo UBS Securities LLC, pelo Citigroup Global Markets Inc. e pelo Safra Securities LLC (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act de 1933, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos em operações isentas de registro, previstas Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor;, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução CMN 4.373 e pela Instrução CVM 560, ou pela Lei 4.131, sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora e os Agentes de Colocação Internacional. Exceto pelos registros da Oferta a serem concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, a Acionista Vendedora, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do Anúncio de Início, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia e da Acionista Vendedora, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até [•] Ações, sendo [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia e [•] Ações emitidas pela Companhia e de titularidade da Acionista Vendedora nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base, as quais serão utilizadas para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
  53. 47 Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400,

    a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até [•] Ações, sendo [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia e [•] Ações emitidas pela Companhia e de titularidade da Acionista Vendedora nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base, conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pela Acionista Vendedora ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação em conexão com a prestação de serviços de estabilização de preços das Ações. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. Aprovações societárias A submissão do registro de companhia aberta categoria “A”, bem como a realização da Oferta pela Companhia, mediante aumento de seu capital social dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 7º de seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do parágrafo único do artigo 7º do Estatuto Social, e de seus termos e condições, bem como a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de agosto de 2020, cuja ata [está em fase de arquivamento / foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP sob o nº [•], e [será] publicada no jornal “Diário Comercial”, na edição de [•], [•] e [•] de [•] de 2020 e no DOESP em [•] de [•] de 2020. O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Diário Comercial”. A realização da Oferta Secundária e a delegação à administração para praticar todos os atos necessários para a realização da Oferta, inclusive, a quantidade de ações a ser alienada e definição do Preço por Ação foram aprovadas pela Acionista Vendedora em Reunião de Sócios realizada em 19 de agosto de 2020, cuja ata [está em fase de arquivamento / foi devidamente registrada em [•] de [•] de 2020] perante a JUCESP. Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação estará situado na Faixa Indicativa, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, conforme descrito neste Prospecto.
  54. 48 O Preço por Ação será fixado após a conclusão

    do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Ações da Oferta Base, não será permitida a colocação de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens ou intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, a partir da página 90 deste Prospecto. Ações em Circulação no Mercado após a Oferta (Free Float) Antes da realização da Oferta, nenhuma ação ordinária de emissão da Companhia está em circulação no mercado. Após a realização da Oferta (sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares), um montante de até [•] Ações, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Após a realização da Oferta (sem considerar a colocação das Ações Adicionais e considerando a colocação integral das Ações Suplementares), um montante de até [•] Ações, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Após a realização da Oferta (considerando a colocação integral das Ações Adicionais e sem considerar a colocação das Ações Suplementares), um montante de até [•] Ações, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Após a realização da Oferta (considerando a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares), um montante de até [•] Ações, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Para maiores informações sobre a composição do capital social da Companhia, ver seção “Informações Sobre a Oferta - Composição do Capital Social”, a partir da página 43 deste Prospecto.
  55. 49 Quantidade, Montante e Recursos Líquidos Os quadros abaixo indicam

    a quantidade de Ações emitidas/alienadas, o Preço por Ação, o valor total das comissões pagas pela Companhia aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos líquidos oriundos da Oferta. Assumindo a colocação da totalidade das Ações da Oferta Base, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares: Ofertante Quantidade Preço por Ação(1) Montante Comissões e Despesas Recursos Líquidos(2)(3) (R$) (R$) Companhia .................................... [•] [•] [•] [•] [•] Acionista Vendedora ...................... [•] [•] [•] [•] [•] Total .......................................... [•] [•] [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. (2) Recursos líquidos de comissões, despesas e tributos da Oferta. (3) Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações. Assumindo a colocação da totalidade das Ações da Oferta Base, considerando a colocação integral das Ações Adicionais e sem considerar a colocação das Ações Suplementares: Ofertante Quantidade Preço por Ação(1) Montante Comissões e Despesas Recursos Líquidos(2)(3) (R$) (R$) Companhia .................................... [•] [•] [•] [•] [•] Acionista Vendedora ...................... [•] [•] [•] [•] [•] Total .......................................... [•] [•] [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. (2) Recursos líquidos de comissões, despesas e tributos da Oferta. (3) Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações. Assumindo a colocação da totalidade das Ações da Oferta Base, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e considerando a colocação integral das Ações Suplementares: Ofertante Quantidade Preço por Ação(1) Montante Comissões e Despesas por Ação Recursos Líquidos(2)(3) (R$) (R$) Companhia .................................... [•] [•] [•] [•] [•] Acionista Vendedora ...................... [•] [•] [•] [•] [•] Total .......................................... [•] [•] [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. (2) Recursos líquidos de comissões, despesas e tributos da Oferta. (4) Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
  56. 50 Assumindo a colocação da totalidade das Ações da Oferta

    Base, considerando a colocação integral das Ações Adicionais e das Ações Suplementares: Ofertante Quantidade Preço por Ação(1) Montante Comissões e Despesas Recursos Líquidos(2)(3) (R$) (R$) Companhia .................................... [•] [•] [•] [•] [•] Acionista Vendedora ...................... [•] [•] [•] [•] [•] Total .......................................... [•] [•] [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação Opçãod eestará situado entre R$[•]e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. (2) Recursos líquidos de comissões, despesas e tributos da Oferta. (3) Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações. Custos de Distribuição As taxas de registro da CVM, B3 e ANBIMA relativas à Oferta, as despesas com auditores, advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional. As comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões serão pagas aos Coordenadores da Oferta e pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional. Segue, abaixo, um detalhamento dos custos estimados da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares: Custos Valor(1) % em Relação ao Valor Total da Oferta(5) Valor por Ação % do total de custos % em Relação ao Preço por Ação(1) (R$) (R$) Comissão de Coordenação .................................. [•] [•] [•] [•] [•] Comissão de Garantia Firme ................................ [•] [•] [•] [•] [•] Comissão de Colocação ....................................... [•] [•] [•] [•] [•] Remuneração de Incentivo(2) ............................... [•] [•] [•] [•] [•] Total de Comissões ....................................... [•] [•] [•] [•] [•] Impostos, Taxas e Outras Retenções ................... [•] [•] [•] [•] [•] Taxa de Registro na CVM .................................... [•] [•] [•] [•] [•] Despesas com Auditores Independentes .............. [•] [•] [•] [•] [•] Taxa de Registro na ANBIMA ............................... [•] [•] [•] [•] [•] Taxa de Registro da B3 ....................................... [•] [•] [•] [•] [•] Despesas com Advogados(3) ................................ [•] [•] [•] [•] [•] Outras despesas da Oferta(4)(5)............................. [•] [•] [•] [•] [•] Total de Despesas(6) ...................................... [•] [•] [•] [•] [•] Total de Comissões e Despesas .................... [•] [•] [•] [•] [•] (1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa. (2) (A Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e da Acionista Vendedora. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem objetiva e subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e da Acionista Vendedora, tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão da oferta no desempenho de suas atividades, buscando o melhor resultado para os ofertantes.) (3) Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos. (4) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow). (5) Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros. (6) Sem levar em consideração a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.
  57. 51 Não há outra remuneração devida pela Companhia ou pela

    Acionista Vendedora às Instituições Participantes da Oferta (com exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos decorrentes da atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela descrita acima, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação. Instituições Participantes da Oferta As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e da Acionista Vendedora, para participar da colocação das Ações. Público Alvo O público alvo da Oferta consiste em Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais. Cronograma Estimado da Oferta Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta: # Eventos Data(1) 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM [•] de [agosto] de 2020 2. Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas) Disponibilização deste Prospecto Preliminar [•] de [setembro] de 2020 3. Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Início do Procedimento de Bookbuilding [•] de [setembro] de 2020 4. Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•] de outubro de 2020 5. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•] de outubro de 2020 6. Encerramento do Período de Reserva [•] de outubro de 2020 7. Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta [•] de outubro de 2020 8. Concessão dos registros da Oferta pela CVM Disponibilização do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo [•] de outubro de 2020 9. Início de negociação das Ações no Novo Mercado [•] de outubro de 2020 10. Data de Liquidação [•] de outubro de 2020 11. Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•] de novembro de 2020 12. Data limite para a liquidação de Ações Suplementares [•] de novembro de 2020 13. Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•] de abril de 2020 (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (com os logotipos das Instituições Consorciadas), para subscrição/aquisição das Ações que somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do Prazo de Distribuição.
  58. 52 Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da

    Oferta, este cronograma será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de disponibilização de Aviso ao Mercado nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, consulte as seções “Informações Sobre a Oferta - Procedimento de Distribuição da Oferta”, “Informações Sobre a Oferta - Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” e “Informações Sobre a Oferta - Inadequação da Oferta”, a partir da página 53 deste Prospecto. A Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação. Regime de Distribuição A Oferta será realizada em conformidade com o Contrato de Colocação, e os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do Contrato de Colocação Internacional. Após: (i) a disponibilização do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova disponibilização (com os logotipos das Instituições Consorciadas); (ii) a disponibilização deste Prospecto; (iii) o encerramento dos Períodos de Reservas e dos Períodos de Reservas para Pessoas Vinculadas; (iv) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding; (iv) a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional; (v) o deferimento do pedido de registro da Companhia de emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” pela CVM; (vi) a concessão dos registros da Oferta pela CVM; (vii) a disponibilização do Anúncio de Início; e (viii) a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais, em mercado de balcão não organizado, em regime de Garantia Firme de Liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, abaixo transcritos, em conformidade com o disposto da Instrução CVM 400 e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e as disposições deste Prospecto. Ainda, conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de Garantia Firme de Liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta: Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%) Coordenador Líder ................................................................................. [•] [•] Bank of America .................................................................................... [•] [•] UBS ...................................................................................................... [•] [•] Citi ....................................................................................................... [•] [•] Safra .................................................................................................... [•] [•] Total ................................................................................................ [•] [•] A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores da Oferta. Para maiores informações acerda da garantia firme, ver item “Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” na página 63 deste Prospecto. O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto Preliminar, a partir da disponibilização do Anúncio de Início.
  59. 53 Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta,

    conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição da totalidade das Ações da Oferta Base por parte dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data da disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações da Oferta Base no âmbito da Oferta”, a partir da página 91 Prospecto Preliminar. Procedimento de Distribuição da Oferta As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma Oferta de Varejo e (ii) uma Oferta Institucional, conforme descritas adiante. Plano de Distribuição da Oferta Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e da Acionista Vendedora, elaborarão um plano de distribuição das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e da Acionista Vendedora, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder. Público Alvo O público alvo da Oferta consiste em: (i) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimentos registrados na B3, em qualquer caso, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados, para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva; e
  60. 54 (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de

    investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em qualquer caso, cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam R$1.000.000,00 e que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, que apresentem intenções específicas e globais de investimentos, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, carteiras administradas discricionárias, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e/ou profissionais nos termos da regulamentação da CVM, inexistindo para estes valores mínimo ou máximo de investimento, assim como os Investidores Estrangeiros. Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia e da Acionista Vendedora ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta, pela Companhia e pela Acionista Vendedora; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, a partir da página 92 do Prospecto Preliminar.
  61. 55 Oferta de Varejo A Oferta de Varejo será realizada

    exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta de Varejo junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•] de 2020, inclusive, ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, durante o período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•] de 2020, inclusive, terminando em data que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade total de Ações da Oferta Base, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Ações da Oferta Base. No contexto da Oferta de Varejo e considerando que a Companhia deve envidar melhores esforços para atingir a dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, caso haja demanda, o montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, a exclusivo critério da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta, o montante de, no máximo, [•] ([•] por cento) do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) será destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva. Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (g) abaixo. Os Investidores Não Institucionais deverão observar, além das condições previstas nos Pedidos de Reserva, os procedimentos abaixo: (a) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta de Varejo deverá realizar Pedido de Reserva, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (b), (c), (d), e nas seções “Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta” e “Violação de Normas de Conduta”, a partir das páginas 61 e 64, respectivamente, deste Prospecto, observadas as condições do Pedido de Reserva;
  62. 56 (b) os Investidores Não Institucionais interessados em participar da

    Oferta de Varejo deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberação CVM 476, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, sendo que tais Investidores Não Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme previsto no artigo 45, parágrafo 3° da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Investidor Não Institucional estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva abaixo do Preço por Ação, o seu Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada, sendo os valores eventualmente depositados devolvidos, no prazo máximo de 3 dias úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF e/ou do câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada); (c) o Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações da Oferta Base, não será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas e os valores depositados devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF e/ou do câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de 3 dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; (d) até as 10h30 da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional que tenha realizado Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado na alínea (h) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva deverá garantir a liquidação por parte do respectivo Investidor Não Institucional;
  63. 57 (e) até as 16h00 da Data de Liquidação, a

    B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, de acordo com o Contrato de Colocação, desde que efetuado o pagamento previsto no item (h) abaixo, a cada Investidor Não Institucional, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista na seção “Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta”, a partir da página 61 deste Prospecto, e as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (d) acima e na seção “Violação de Normas de Conduta”, a partir das páginas 64 deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não considerará a referida fração, devendo ser considerada somente a quantidade inteira de Ações; (f) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a Investidores Institucionais; (g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado rateio das Ações entre os respectivo Investidores Não Institucionais, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais entre todos os Investidores Não Institucionais que apresentarem Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações até o limite de R$3.000,00 por Investidor Não Institucional, e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio descrito neste item; e (h) até as 16h00 do 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, serão informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva. Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta, veja a seção “Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta”, a partir da página 61 deste Prospecto. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento aqui descrito.
  64. 58 As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva

    feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização dos Pedidos de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à prioridade na alocação e à liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas 21 e 88 deste Prospecto, respectivamente, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a abertura ou atualização de conta e/ou de cadastro; e/ou a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; e (iv) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada. Oferta Institucional A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo ou máximo de investimento. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento, em valor financeiro, durante o Procedimento de Bookbuilding, de acordo com as seguintes condições: (a) caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, da Acionista Vendedora, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em consideração o disposto no Plano de Distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional; (b) até as 16:00 horas do dia útil imediatamente seguinte à data de disponibilização do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, sobre a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento;
  65. 59 (c) a entrega das Ações deverá ser realizada na

    Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocada ao Investidor Institucional, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação. A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações, conforme o caso, cujos modelos finais foram previamente apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos da Resolução CMN 4.373, da Instrução CVM 560 ou da Lei 4.131; (d) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou do Contrato de Colocação Internacional ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos as intenções de investimento serão canceladas e o Coordenador da Oferta e/ou o Agente de Colocação Internacional que tenha recebido a respectiva intenção de investimento comunicará ao respectivo Investidor Institucional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante disponibilização de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos da alínea (c) acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta; e (e) poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Ações da Oferta Base, não será permitida a colocação de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens ou intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente na formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, a partir da página 90 deste Prospecto. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap) são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
  66. 60 Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento

    da Oferta, veja a seção “Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta”, a partir da página 61 deste Prospecto. Prazos da Oferta O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de disponibilização do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020, nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de seis meses, contado a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2021, em conformidade com os artigos 18 e 29 da Instrução CVM 400. As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até dois dias úteis, contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o 2º (segundo) dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso. A data de início da Oferta será anunciada mediante a disponibilização do Anúncio de Início em conformidade com os artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a disponibilização do Anúncio de Encerramento, com data máxima para ocorrer em [•] de [•] de 2021, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pela Acionista Vendedora e pelos Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do Contrato de Colocação, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações da Oferta Base e das Ações Adicionais, em mercado de balcão não organizado, em regime de Garantia Firme de Liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, em conformidade com o disposto da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção “Informações Sobre a Oferta – Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, a partir da página 63 deste Prospecto. Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecerão que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações estará sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos adversos relevantes na Companhia e na Acionista Vendedora e em seus negócios, a execução de certos procedimentos pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação das Ações pela Companhia, pela Acionista Vendedora e pelos Administradores, dentre outras providências necessárias.
  67. 61 De acordo com o Contrato de Colocação e com

    o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e a Acionista Vendedora assumirão a obrigação de indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. O Contrato de Colocação Internacional obriga a Companhia, bem como obrigará a Acionista Vendedora, à indenizarem aos Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra a Acionista Vendedora no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia for condenada em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, a partir da página 91 deste Prospecto. O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” a partir da página 69 deste Prospecto. Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; e/ou (iv) o Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% do preço inicialmente indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, poderão os Investidores Não Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descritos. A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes na seção “Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto, mesmos meios utilizados para disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
  68. 62 Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos

    termos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa. Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva. Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação ou do Contrato de Colocação Internacional, (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados, e cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante disponibilização de comunicado ao mercado. A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis contados do recebimento pelo investidor da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.
  69. 63 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia

    firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar financeiramente as Ações da Oferta Base e as Ações Adicionais que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, concedidos os registros da Oferta pela CVM, assinado o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e disponibilizado o Anúncio de Início. Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, integralizará/liquidará, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação; e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas, no Brasil, por investidores e por esses integralizadas/liquidadas no mercado, multiplicada pelo Preço por Ação. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da disponibilização do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização não estarão sujeitas a tais limites. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações da Oferta Base no âmbito da Oferta”, a partir da página 91 deste Prospecto Preliminar. Estabilização dos Preços das Ações O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando a estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da disponibilização do Anúncio de Início.
  70. 64 Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou

    da Corretora de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das Ações no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério. O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador e à CVM a partir da data de divulgação do Anúncio de Início nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais” a partir da página 67 deste Prospecto. Violações das Normas de Conduta Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva, boletins de subscrição e/ou contratos de compra e venda de ações que tenha recebido a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de três dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária e, ainda, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e (iv) poderá ter suspenso, por um período de seis meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição Consorciada nesta situação deverá informar, imediatamente, sobre o referido cancelamento, os investidores de quem tenham recebido Pedido de Reserva. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento, Pedidos de Reserva, boletins de subscrição e/ou contratos de compra e venda de ações cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.
  71. 65 Direitos, vantagens e restrições das Ações As Ações conferirão

    aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes: (a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto; (b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais ou juros sobre o capital próprio eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo Conselho de Administração; (c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações; (d) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, (i) nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag along); e (ii) em caso de aquisição, por pessoa natural ou jurídica, de participação relevante em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, de acordo com a legislação vigente e o Regulamento do Novo Mercado, por preço definido de acordo com as parâmetros previstos no Estatuto Social da Companhia; (f) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início; e (g) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia. Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência. Negociação das Ações A Companhia e a B3 celebrarão oportunamente o “Contrato de Participação no Novo Mercado”, por meio do qual a Companhia aderirá às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.
  72. 66 As Ações passarão a ser negociadas no Novo Mercado

    a partir do dia útil seguinte à disponibilização do Anúncio de Início sob o código “[•]”. As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência da Companhia, sobretudo no item “12.12 – Outras Inofmrações que a Companhia Julgue Relevantes”. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3. A Companhia e a B3 celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início e por meio do qual a Companhia aderirá ao segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações. As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência, sobretudo nos itens “[•]”. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3. Recomenda-se a leitura, além deste Prospecto, do Formulário de Referência, para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações. [Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up) A Companhia, seus administradores e a Acionista Vendedora se comprometerão, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio dos quais, (observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional), concordarão em não oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de cento e oitenta dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares. A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das Ações, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das Ações no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia”, a partir da página 90 deste Prospecto.] Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
  73. 67 Formador de Mercado Em conformidade com o disposto no

    Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e à Acionista Vendedora a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução CVM 384, para a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações ordinárias emitidas pela Companhia no mercado secundário. [No entanto, não houve contratação de formador de mercado] {OU} [Será contratado o [•] para atuar como formador de mercado.] Inadequação da Oferta O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes ao investimento em ações, bem como aos riscos associados aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. O investimento em ações é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as ações ou, com relação à qual o investimento em ações seria, no entendimento da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta, inadequado. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao seu perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. Condições a que a Oferta esteja submetida A realização da Oferta não está submetida a nenhuma condição, exceto pelas condições de mercado. Informações Adicionais A subscrição/aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam este Prospecto, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”, a partir das páginas 88 e 21 deste Prospecto, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, a partir da página 685, antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.
  74. 68 Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores

    Não Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento. [Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, a Acionista Vendedora foi dispensada pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta.] Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios e avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva das Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM: Companhia Housi S.A. Diretoria de Relações com Investidores Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar Vila Olímpia CEP 04547-004, São Paulo, São Paulo, Brasil At.: Sr Alexandre Elgarte Rocha Tel.: +55 (11) 3588-4700 www.housi.com.br/ri (neste website, clicar em “Informações aos Investidores” acessar “Documentos CVM”, depois clicar em “Prospectos” e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”). Coordenadores da Oferta Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 700, 10° andar (parte) e 12° a 14° andares (parte) Itaim Bibi CEP 04542-000, São Paulo, São Paulo, Brasil At.: Sr. Eduardo de la Peña Tel.: +55 (11) 3701-6000 www.credit-suisse.com/br (neste website, clicar “Investment Banking”, depois clicar em “Oferta”, e, então, clicar em “Prospecto Preliminar” ao lado de “Housi S.A. – Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Housi S.A.”). Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 18° andar Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo, São Paulo, Brasil At.: Sr. Bruno Saraiva Tel.: +55 (11) 2188-4000 www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, clicar [•]).
  75. 69 UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários

    S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Fernando Vita Tel.: +55 (11) 3513-6503 www.ubs.com/br/pt/ubs_corretora/ofertas-publicas.html (neste website, clicar no título do documento correspondente no subitem “[Housi S.A.]”). Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 10º andar (parte) CEP 01311-920, São Paulo, São Paulo, Brasil Jardim Paulista At.: Sr. Marcelo Millen Tel.: +55 (11) 4009-2073 https://corporateportal.brazil.citibank.com/prospectos.html (neste website, clicar em“ Housi S.A.” e, a seguir, clicar em “2020”, na sequência, clicar em “Oferta Pública Inicial de Ações - IPO” e, por fim, selecionar o título do documento correspondente). Banco Safra S.A. Avenida Paulista, n° 2100, 17º andar Bela Vista CEP 01451-000, São Paulo, São Paulo, Brasil At.: Sr. João Paulo Feneberg Torres Tel.: +55 (11) 3175-4184 https://www.safra.com.br/sobre/banco-de-investimento/ofertas-publicas.htm (Neste website clicar em "Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária - Housi S.A.", e clicar no respectivo documento de interesse). Este Prospecto também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, CEP 20159-900, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br - neste website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Primárias/Secundárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Primárias/Secundárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente ao “Housi S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Preliminar disponível); e (ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas- publicas/ofertas-em-andamento/, clicar em clicar em “Housi S.A.” e, posteriormente, acessar “Prospecto Preliminar”). Links para disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta O AVISO AO MERCADO, SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3. Companhia Housi S.A. www.housi.com.br/ri (neste website, clicar em “Informações aos Investidores”, acessar “Documentos CVM” e, então, clicar, clicar no link específico do documento que deseja consultar).
  76. 70 Coordenadores da Oferta Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)

    S.A. www.credit-suisse.com/br (neste website, clicar “Investment banking”, depois clicar em “Ofertas”, em seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” e, então, clicar no link específico do documento que deseja consultar). Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, clicar [•]). UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. www.ubs.com/br/pt/ubs_corretora/ofertas-publicas.html (neste website, clicar no título do documento correspondente no subitem “[Housi S.A.]”). Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. https://corporateportal.brazil.citibank.com/prospectos.html (neste website, clicar em“ Housi S.A.” e, a seguir, clicar em “2020”, na sequência, clicar em “Oferta Pública Inicial de Ações - IPO” e, por fim, selecionar o título do documento correspondente). Banco Safra S.A. https://www.safra.com.br/sobre/banco-de-investimento/ofertas-publicas.htm (Neste website clicar em "Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária - Housi S.A.", e clicar no respectivo documento de interesse). Instituições Consorciadas O Aviso ao Mercado foi intencionalmente divulgado sem a indicação das Instituições Consorciadas e será novamente divulgado em [•] de [•] de 2020, dia de início do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, com a indicação das Instituições Consorciadas que aderiram à Oferta. A partir de tal data, informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br). Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a Oferta, a Companhia recomenda aos investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, devendo ser desconsideradas quaisquer informações divulgadas na mídia sobre a Companhia e a Oferta, incluindo projeções futuras, que não constem deste Prospecto, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência.
  77. 71 LEIA ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES

    DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” A PARTIR DAS PÁGINAS 21 E 88 DESTE PROSPECTO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, A PARTIR DA PÁGINA 685 DESTE PROSPECTO PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA, À OFERTA E SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO. A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em 1º de setembro de 2020. O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS. A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem nas definições de Investidor Não Institucional ou de Investidor Institucional. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir ações ou, com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.
  78. 72 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Coordenador Líder O

    Credit Suisse foi fundado em Zurich, na Suíca, em 1856, e possui operações em 50 países e 46.840 empregados de mais de 170 países. A estratégia do Credit Suisse consiste em ser um dos líderes globais em gestão de fortunas com excelentes capacidades de Investment Banking. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de suas principais divisões de negócios: International Wealth Management, Investment Banking & Capital Markets, Global Markets, Swiss Universal Bank e Asia Pacific. Uma história de sucesso no Brasil Em 1959, com a abertura de um escritório de representações do então CS SKA, o Credit Suisse estabeleceu a sua presença no Brasil. Em 1990, o Banco de Investimento Credit Suisse First Boston estabeleceu sua presença no País. Em 1998, o Credit Suisse adquiriu o Banco Garantia (fundado em 1971), e posteriormente, em 2006, a Hedging-Griffo (fundada em 1981), criando a Credit Suisse Hedging-Griffo. Atualmente, o Credit Suisse no Brasil oferece uma completa linha de produtos e serviços financeiros por meio de suas divisões locais de Wealth Management, Investment Banking & Capital Markets e Global Markets. O Credit Suisse no Brasil tem por objetivo ser o banco preferencial dos melhores empresários, empresas e investidores do Brasil; além de ser o assessor de pessoas físicas e investidores institucionais, oferecendo uma linha completa de soluções financeiras feitas sob medida, de acordo com as necessidades de cada um de nossos clientes. Os ratings do Credit Suisse no Brasil, atribuídos às instituições financeiras do País pela Fitch Ratings, são: AAA (bra), perspectiva estável (longo prazo) e F1+ (bra) (curto prazo), desde 2013. Investment Banking & Capital Markets no Brasil O Credit Suisse tem conhecimento local e experiência em fusões e aquisições, em colocações primárias e secundárias de ações e em instrumentos de dívida. Além disso, mantém a liderança consolidada em Investment Banking na América Latina desde 2005 (Fonte: Thomson Reuters e Dealogic entre 1º de janeiro de 2005 e 31 de julho de 2020). Líder em fusões e aquisições: O Credit Suisse é líder no ranking de Fusões e Aquisições (M&A) na América Latina, entre 2005 e 2020, com volume de US$393 bilhões, em transações acima de US$100 milhões (Fonte: Thomson Reuters e Dealogic. Considera transações anunciadas acima de US$100 milhões entre 1º de janeiro de 2005 e 31 de julho de 2020). Líder em emissões de ações: No segmento de Ofertas de Ações (ECM) na América Latina, o Credit Suisse é líder entre 2005 e 2020, com volume de US$43 bilhões (Fonte: Dealogic. Considera valor proporcional repartido entre coordenadores das ofertas para transações entre 1º de janeiro de 2005 e 31 de julho de 2020). Líder em IPOs: No segmento de Ofertas Públicas Iniciais (IPOs) na América Latina, o Credit Suisse é o líder entre 2005 e 2020, com volume de US$26 bilhões (Fonte: Dealogic. Considera valor proporcional repartido entre coordenadores das ofertas para transações entre 1º de janeiro de 2005 e 31 de julho de 2020).
  79. 73 Líder em corretagem de ações A corretora do Credit

    Suisse é a maior dos últimos cinco anos em negociação de ações do Ibovespa no Brasil, com uma participação de 21,0% no período (Fonte: Bloomberg. Considera apenas companhias negociadas no índice Ibovespa). A Corretora do Credit Suisse tem foco no atendimento a clientes estrangeiros (não residentes) e institucionais, atua em negociação de ações e opções, negociação eletrônica, colocações de ações em blocos, IPOs e "follow-ons", estruturação de derivativos de renda variável e elaboração e distribuição de análises fundamentalistas (setorial e por empresas alvo de investimentos). A Corretora do Credit Suisse trabalha em conjunto com uma experiente equipe de vendas da América Latina, com vendedores no Brasil e nos Estados Unidos e tem o apoio de uma das mais reconhecidas equipes de análise de ações da América Latina. Wealth Management no Brasil O Private Banking da CSHG administra R$118 bilhões e é um dos principais administradores de recursos no segmento de wealth management no Brasil (Fonte: Credit Suisse Hedging-Griffo. Patrimônio Administrado: AUM (Assets under Management) e AUA (Assets under Advisory). A estratégia de gestão na CSHG é a de ter bankers exclusivamente dedicados para cuidar dos interesses patrimoniais de seus clientes, oferecendo expertise e soluções inovadoras em: Gestão de portfólios exclusivos e produtos diferenciados: Participação do CIO do Private Banking Brasil no comitê global de investimentos do Credit Suisse, definição dos cenários internacional e local para elaboração do asset allocation estratégico e tático da CSHG, gestão de mais de 900 produtos e portfólios exclusivos. Proximidade direta ao time de gestão e especialistas: Equipe multidisciplinar incluindo estrategistas, economistas, investors, analistas de empresas e traders, e um investor/especialista dedicado a cada portfólio exclusivo com foco em enquadramento do portfólio às condições do mercado, visando alocação estrutural e tática. Acesso à plataforma global de investimentos: Expertise e pioneirismo em seleção de oportunidades em ativos líquidos e ilíquidos globais e locais, composições e alternativas de investimento, com a incorporação e experiência dos relatórios de research do Credit Suisse Global. Filosofia de gestão e controle de riscos: Análise e monitoramento completos de produtos e ativos, transparência e detalhamento em relatórios gerenciais de conta e fundos, sistema proprietário de gestão, monitoramento e controle de mandatos personalizados para fundos exclusivos de acordo com os objetivos de cada família. Expertise para desenvolver soluções de investimento em: Wealth Advisory (Planejamento sucessório, patrimonial e investimentos sociais via nosso Instituto CSHG); Estruturas exclusivas (Fundos restritos e estruturados, abertos e fechados); Fundos de investimento (Fundos de investimento próprios e do mercado); Soluções estruturadas (Estruturas de investimento, proteção (hedge), empréstimos e emissão de dívida); Operações de renda fixa e variável (Títulos públicos, títulos privados, ações, derivativos e câmbio); Investimentos alternativos (Fundos imobiliários, Private Equity & Venture Capital, Club Deals, ativos estressados e infraestrutura); Produtos de previdência (Fundos de investimento previdenciários).
  80. 74 CSHG Real Estate - Produtos imobiliários A área de

    Investimentos Imobiliários da Credit Suisse Hedging-Griffo iniciou suas operações em 2003, com o objetivo de prover aos clientes alternativas de investimentos no mercado imobiliário por meio de estruturas e instrumentos sofisticados do mercado de capitais. Atualmente, a CSHG possui produtos imobiliários voltados para os segmentos comercial (escritórios e imóveis corporativos), logístico e industrial e recebíveis imobiliários. Responsabilidade social e cultural O Instituto Credit Suisse Hedging-Griffo (Instituto CSHG) é o principal veículo de investimento social do Credit Suisse no Brasil. O Instituto CSHG seleciona criteriosamente projetos sociais, primordialmente na área da educação, e acompanha sua execução de forma próxima e permanente. Em 2018, completou 15 anos de existência, tendo apoiado mais de 190 organizações sem fins lucrativos e investido R$36 milhões nesse período. Atualmente, alguns dos parceiros do Instituto CSHG são: Instituto Proa, Fundo de Bolsas do Insper, Fundação Estudar, Banco da Providência, entre outros. Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. O Bank of America está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de aproximadamente 660 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais. A fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que o Bank of America acredita ser um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria. O conglomerado Bank of America atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos da América serve mais de 67 milhões de clientes a partir de suas mais de 4.400 agências, mais de 16.100 caixas eletrônicos e um sistema online que atende mais de 36 milhões de usuários ativos. O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Bank of America, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange. Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity, bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic.
  81. 75 UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários

    S.A. Sediado em Zurich na Suíça, o UBS conta com escritórios espalhados nos maiores centros financeiros globais onde emprega mais de 68.000 funcionários distribuídos em 32% Suíça, 31% Americas, 19% EMEA (excluindo Suíça) e 18% APAC. O sucesso do UBS baseia-se em seu modelo de negócio diversificado, composto pelas áreas de: Wealth Management, Investment Bank, Personal & Corporate Banking e Asset Management. Esse modelo que vem sendo consistentemente reconhecido em todos seus segmentos. O UBS recebeu inúmeros prêmios de prestígio ao longo dos anos, tendo sido reconhecido em 2017, pelo terceiro ano consecutivo, “Best Global Investment Bank” e em 2019, pelo quarto ano consecutivo, “Best M&A Bank” pela Global Finance. O UBS também foi nomeado “Most innovative Investment Bank for IPOs and equity raisings” nos anos de 2019 e 2018 e, em 2016, “Most Innovative Bank for M&A” pela The Banker. Ainda, em 2019, o UBS foi nomeado como “Best Bank for Swiss Francs", “Best Equity Bank for Western Europe” e “Best Investment Bank in China, Hong Kong and Singapore”. Além disso, recebeu o primeiro lugar na categoria “Bank of the Year” como parte dos Prêmios IFR em 2015, considerado um dos prêmios mais prestigiados da indústria global de mercados de capitais. Outras plataformas do UBS também têm se destacado, como a de Private Banking que foi reconhecida como "Best Global Private Bank" pela Euromoney em 2019. A plataforma de Investment Bank destaca-se por sua eficiência e foco no cliente. O foco permanece nas areas de assessoria financeira, mercado de capitais, equities, moedas, juros e commodities. A divisão de Investment Bank atende nossos clientes corporativos, institucionais e de Wealth Management em todo o mundo. A plataforma integrada do UBS permite fortes sinergias entre as plataformas de Wealth Management, Personal e Corporate Banking e Asset Management tanto na execucação quanto na distribução de seus produtos. Com mais de US$2 trilhões em ativos sob gestão e uma cadeia de relacionamento em mais de 50 países, a divisão de Wealth Management se beneficia de significativa escala e da posição de liderança do UBS em todos os segmentos de clientes com alto patrimônio líquido. No Brasil e America Latina, além de uma forte atuação em fusões e aquisições, tendo participado em importantes transações como: a aquisição da Avon pela Natura&Co, a aquisição da The Body Shop pela Natura, aquisição da Vale Fertilizantes pela Mosaic, fusão entre a BM&Fbovespa e Cetip, aquisição de participação pela Salic na Minerva Foods e fechamento de capital da Souza Cruz. O UBS desempenha também um papel importante em emissões de ações, tendo atuado em diversas ofertas públicas de ações na região entre 2012 e 2019, incluindo as ofertas da Telefônica, Terrafina, Fibra Uno, Avianca Holdings, Volaris, Grupo Financiero Inbursa, OHL México, Santander México, Volaris, Via Varejo, Unifin Financiera, Grupo Financiero Galicia, Azul Linheas Aereas, Grupo NotreDame Intermedica, Arco Platform, Banco BTG Pactual, Petrobrás, IRB Brasil Resseguros, Afya, XP Inc., entre outros. A plataforma de Brasil também conta com a maior corretora do país em volume de transações na B3 em 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018, e a segunda maior em 2019. Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Citi possui um comprometimento na América Latina com presença em 24 países da região. O Citi combina recursos globais com presença e conhecimento local para entregar soluções financeiras aos clientes. O Citi é uma empresa pertencente ao grupo Citigroup. O grupo Citigroup possui mais de 200 anos de história e está presente em mais de 98 países. No Brasil, o grupo Citigroup está presente desde 1915, atendendo pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições.
  82. 76 Desde o início das operações na América Latina, o

    grupo Citigroup oferece aos clientes globais e locais, acesso, conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas as regiões. O grupo Citigroup destaca sua forte atuação também nas operações locais, reforçada pela consistência de suas ações ao longo da história. O grupo Citigroup possui estrutura internacional de atendimento, oferecendo produtos e serviços personalizados, soluções para preservação, gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e familiares. Atua com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how internacional em produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas, atende empresas de pequeno, médio e grande porte, além de instituições financeiras. Com mais de 200 anos de história no mundo, destes mais de 100 anos no Brasil, o grupo Citigroup atua como uma empresa parceira nas conquistas de seus clientes. O Citi foi reativado em 2006, tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela então BM&FBOVESPA, hoje denominada B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta de terceiros ou por conta própria, encarregar-se da distribuição de valores mobiliários no mercado, administrar recursos de terceiros destinados a operações com valores mobiliários, exercer as funções de agente emissor de certificados, manter serviços de ações escriturais, emitir certificados de depósito de ações, emprestar valores mobiliários para venda (conta margem), entre outros. O Citi tem atuado no segmento de mercado de capitais de forma ativa desde então, tendo participado de uma das maiores ofertas já realizada na história do mercado de capitais, a Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, no montante de R$120.2 bilhões (setembro de 2010), a qual ganhou o prêmio de Best Deal of the Year of 2011. Além disso, participou, nos últimos anos, como coordenador nas ofertas públicas de ações de emissão da Redecard S.A., no montante de R$2.2 milhões (março de 2009); BR Malls Participações S.A., no montante de R$836 milhões (julho de 2009); EDP Energias do Brasil S.A., no montante de R$442 milhões (novembro de 2009); Hypermarcas S.A., no montante de R$1.2 bilhão (abril de 2010); Banco do Brasil S.A., no montante de R$9.8 bilhões (agosto de 2010); HRT Participações em Petróleo S.A., no montante de R$2.4 bilhões (outubro de 2010); BTG Pactual S.A., no montante de R$3.2 bilhões (abril de 2012); Brazil Pharma S.A., no montante de R$481 milhões (junho de 2012); SDI Logística Rio – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no montante de R$143.8 milhões (novembro de 2012). Em 2013, o Citi atuou como coordenador na oferta pública de ações de emissão da BB Seguridade Participações S.A., no montante de R$11.5 bilhões (abril de 2013). No mesmo ano, Citi atuou como coordenador líder na transação de Re-IPO da Tupy S.A., no montante de R$523 milhões (outubro de 2013). Em 2014, o Citi atuou como um dos coordenadores globais na oferta de Oi S.A., com um montante de mercado de R$5.5 bilhões de reais (abril de 2014). Em 2016, o Citi atuou como coordenador na oferta pública de ações de emissão da Rumo Operadora Logística Multimodal S.A., no montante de R$2.6 bilhões (abril de 2016) e coordenador líder do Re-IPO do Grupo Energisa, no montante de R$1.5 bilhões (julho de 2016). Em 2017, o Citi atuou como (i) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão da Azul S.A., oportunidade em que atuou, também, como agente estabilizador, no montante de R$2.0 bilhões (abril de 2017), (ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Azul S.A., no montante de R$1.2 bilhão (setembro de 2017), (iii) coordenador no Re-IPO de Eneva S.A., no montante de R$876 milhões (outubro de 2017) e (iv) coordenador líder e agente estabilizador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$5.0 bilhões (dezembro de 2017).
  83. 77 Em 2018, o Citi atuou como (i) coordenador na

    oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão do Banco Inter S.A., no montante de R$656 milhões (abril de 2018); (ii) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A., no montante de R$2.7 bilhões (abril de 2018); (iii) coordenador líder da oferta pública de distribuição secundária de ações preferenciais de emissão da Azul S.A., no montante de R$1.2 bilhões (junho de 2018); (iv) coordenador global na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da StoneCo, no montante de R$5.1 bilhões (outubro de 2018); (v) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A., no montante de R$3.0 bilhões (dezembro de 2018) e (vi) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia de Locação das Américas S.A., no montante de R$1.4 bilhões (dezembro de 2018). Em 2019, o Citi atuou como (i) coordenador global na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da StoneCo, no montante de R$3.0 bilhões (abril), (ii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Eneva S.A., no montante de R$1.1 bilhões (abril de 2019), (iii) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A., no montante de R$2.7 bilhões (abril de 2019), (iv) coordenador na oferta pública inicial de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Neoenergia S.A., no montante de R$3.7 bilhões (junho de 2019), (v) coordenador global na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da de Light S.A., no montante de R$2.5 bilhões (julho de 2019), (vi) coordenador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão do IRB-Brasil Resseguros S.A., no montante de R$7.4 bilhões (julho de 2019), (vii) coordenador e agente estabilizador na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da de Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$9.6 bilhões (julho de 2019), (viii) coordenador na oferta pública subsequente de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão do PagSeguro Digital Ltd., no montante de R$2.7 bilhões (outubro de 2019), (ix) coordenador na oferta pública inicial de distribuição primaria e secundária de ações ordinárias de emissão da C&A Modas S.A., no montante de R$1.8 bilhões (outubro de 2019), (x) coordenador na oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da XP Inc., no montante de R$9.3 bilhões (dezembro de 2019), (xi) coordenador na oferta pública de distribuição primaria e secundária de ações ordinárias de emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A., no montante de R$5.0 bilhões (dezembro de 2019) e (xii) coordenador na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia de Locação das Américas S.A., no montante de R$1.8 bilhões (dezembro de 2019). Em 2020, o Citi atuou como coordenador global na oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS, no montante de R$22.0 bilhões (fevereiro de 2020). Banco Safra S.A. O Grupo J. Safra, reconhecido conglomerado bancário e de private banking, possui mais de 175 anos de tradição em serviços financeiros e presença em mais de 20 países, com atividades nos EUA, Europa, Oriente Médio, Ásia, América Latina e Caribe. Entre as empresas financeiras incluídas no Grupo estão o Banco Safra S.A., Banco J. Safra S.A., o Safra National Bank of New York e o J. Safra Sarasin Holding. Em março de 2020, o Grupo J. Safra possuía, em valores agregados, gestão de recursos de terceiros no montante de R$1,3 trilhão. O Banco Safra S.A. atua como banco múltiplo e figura como o quarto maior banco privado por total de ativos, segundo ranking Valor 1000 divulgado em 2019 (por ativos totais). Nesta mesma data, a gestão de recursos de terceiros totalizava R$249,5 bilhões e a carteira de crédito expandida somava R$110,6 bilhões.
  84. 78 Investment Banking: atua na originação, execução e distribuição de

    ofertas de ações no mercado doméstico e internacional, bem como operações de fusões e aquisições, dentre outras. Fusões e Aquisições: atua na assessoria junto às principais empresas e fundos do Brasil, tendo conduzido operações tais como a venda da Lotten Eyes para a Amil (2016), assessoria exclusiva na venda da Alesat para Glencore (2018) e assessoria exclusiva na venda de 43 lojas do Grupo Pão de Açúcar para a gestora TRX (2020), configurando entres os líderes deste mercado no primeiro semestre de 2020. Em Fundos de Investimento Imobiliário, o Safra atuou como Coordenador do IPO e Follow-on do HSI Malls FII, follow-on do fundo JS Real Estate Multigestão FII, IPO do fundo Vinci Offices FII e follow-on do Vinci Logística FII e do IPO do Blue Macaw Office Fund II FII, totalizando cerca de R$3,0 bilhões em ofertas em 2019. Private Banking: oferece assessoria financeira e patrimonial aos seus clientes e familiares, combinando soluções personalizadas com gerenciamento de riscos, alocação especializada de ativos e confidencialidade. Asset Management: atuante desde 1980 na gestão de recursos de terceiros através de carteiras administradas e fundos de investimento, com oferta de variedade de produtos aos diversos segmentos de clientes. Em junho de 2020, possuía aproximadamente R$99,4 bilhões de ativos sob gestão. Sales & Trading: criada em 1967, a Safra Corretora atua nos mercados de ações, opções, índice de ações, dólar e DI, além de possuir equipe de pesquisa “Research”. Esta equipe é responsável pelo acompanhamento e produção de relatórios macroeconômicos e setoriais, incluindo a cobertura dos setores de Construção Civil, Bancos, Mineração, Siderurgia, Consumo, dentre outros. Renda Fixa: atua na originação, execução e distribuição de financiamentos estruturados e títulos de dívida no mercado doméstico e internacional, incluindo bonds, CCB, CRA, CRI, debêntures, FIDC, notas promissórias, dentre outros, configurando entres os líderes deste mercado. Mercado de Capitais: em 2019, os principais destaques do Safra foram a participação na estruturação e distribuição de operações de CRI, CRA, Debêntures de Infraestrutura, Debêntures, Bonds, Letras Financeiras, Notas Promissórias Ações e Cotas de Fundos de Investimento listados, totalizando mais de R$17,5 bilhões em operações para fundos de investimento e empresas dos mais variados setores, tais como Banco RCI, CCP, Cosern, Cyrela, EDP, Engie, Gasmig, HSI, Klabin, Log-in, Raízen, Rede D'Or, Sabesp e Vinci.
  85. 79 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, A ACIONISTA VENDEDORA E OS

    COORDENADORES DA OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Credit Suisse ou a sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Credit Suisse poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações. A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Credit Suisse como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Credit Suisse ou qualquer sociedade de seu grupo econômico. Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Companhia e/ou as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico não possuem relacionamento com o Bank of America e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. A Companhia poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro.
  86. 80 Adicionalmente, o Bank of America e/ou sociedades de seu

    conglomerado financeiro eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou eventualmente possuem, diretamente ou por fundos de investimento administrados ou geridos por tais sociedades, valores mobiliários de emissão da, e/ou lastreados em créditos originados pela, Companhia e, sendo que: (i) em nenhum caso tais negociações ou aquisições envolveram participações que atingiram nos últimos 12 meses, 5% do capital social ou do total de ações de emissão da Companhia de qualquer espécie ou classe; e (ii) em todos os casos, consistiram em operações em bolsa de valores a preços e condições de mercado. O Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Bank of America no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra O Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão celebrar, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação com total return swap). O Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá influenciar a demanda e os preços das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações, veja a seção [“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”], na página 92 deste Prospecto. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Bank of America ou a sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Bank of America poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações. A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Bank of America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro. Relacionamento entre a Companhia e o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Companhia e/ou as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico não possuem relacionamento com o UBS e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro.
  87. 81 Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o

    lançamento da presente Oferta, o UBS e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o UBS e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. A Companhia poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Adicionalmente, o UBS e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou eventualmente possuem, diretamente ou por fundos de investimento administrados ou geridos por tais sociedades, valores mobiliários de emissão da, e/ou lastreados em créditos originados pela, Companhia e, sendo que: (i) em nenhum caso tais negociações ou aquisições envolveram participações que atingiram nos últimos 12 meses, 5% do capital social ou do total de ações de emissão da Companhia de qualquer espécie ou classe; e (ii) em todos os casos, consistiram em operações em bolsa de valores a preços e condições de mercado. O UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do UBS no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra O UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão celebrar, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação com total return swap). O UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá influenciar a demanda e os preços das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações, veja a seção [“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”], na página 92 deste Prospecto. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao UBS ou a sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o UBS poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
  88. 82 A Companhia declara que não há qualquer conflito de

    interesses referente à atuação do UBS como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o UBS ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro. Relacionamento entre a Companhia e o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Companhia e/ou as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico não possuem relacionamento com o Citi e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Citi e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. A Companhia poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Adicionalmente, o Citi e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou eventualmente possuem, diretamente ou por fundos de investimento administrados ou geridos por tais sociedades, valores mobiliários de emissão da, e/ou lastreados em créditos originados pela, Companhia e, sendo que: (i) em nenhum caso tais negociações ou aquisições envolveram participações que atingiram nos últimos 12 meses, 5% do capital social ou do total de ações de emissão da Companhia de qualquer espécie ou classe; e (ii) em todos os casos, consistiram em operações em bolsa de valores a preços e condições de mercado. O Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Citi no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra.
  89. 83 O Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro

    poderão celebrar, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação com total return swap). O Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá influenciar a demanda e os preços das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações, veja a seção [“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”], na página 92 deste Prospecto. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Citi ou a sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Citi poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações. Relacionamento entre a Companhia e o Banco Safra S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Companhia e/ou as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico não possuem relacionamento com o Safra e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Safra e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Safra e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades. A Companhia poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Adicionalmente, o Safra e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou eventualmente possuem, diretamente ou por fundos de investimento administrados ou geridos por tais sociedades, valores mobiliários de emissão da, e/ou lastreados em créditos originados pela, Companhia e, sendo que: (i) em nenhum caso tais negociações ou aquisições envolveram participações que atingiram nos últimos 12 meses, 5% do capital social ou do total de ações de emissão da Companhia de qualquer espécie ou classe; e (ii) em todos os casos, consistiram em operações em bolsa de valores a preços e condições de mercado. O Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia.
  90. 84 Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Safra e/ou

    qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Safra no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra O Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão celebrar, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operação com total return swap). O Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá influenciar a demanda e os preços das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante Oferta. Para mais informações, veja a seção [“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia”], na página 92 deste Prospecto. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página Safra deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Safra ou a sociedades de seu conglomerado financeiro cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Safra como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Safra ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro.
  91. 85 RELACIONAMENTO ENTRE A ACIONISTA VENDEDORA E OS COORDENADORES DA

    OFERTA Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Coordenador Líder Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com a Acionista Vendedora. A Acionista Vendedora poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Acionista Vendedora ao Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Credit Suisse poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações. A Acionista Vendedora declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Credit Suisse como instituição intermediária da Oferta. Ainda, A Acionista Vendedora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Acionista Vendedora e o Credit Suisse ou qualquer sociedade de seu grupo econômico. Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Acionista Vendedora não possui relacionamento com o Bank of America e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Acionista Vendedora, e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Bank of America e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro, de valores mobiliários da Acionista Vendedora. A Acionista Vendedora poderá vir a contratar, no futuro, o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, prestação de serviços de banco de investimentos, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras que julguem necessárias. A Acionista Vendedora poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Acionista Vendedora ao Bank of America ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Bank of America poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.
  92. 86 A Acionista Vendedora declara que não há qualquer conflito

    de interesses referente à atuação do Bank of America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Acionista Vendedora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Acionista Vendedora e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro. Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Acionista Vendedora não possui relacionamento com o UBS e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Acionista Vendedora, e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo UBS e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro, de valores mobiliários da Acionista Vendedora. A Acionista Vendedora poderá vir a contratar, no futuro, o UBS e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, prestação de serviços de banco de investimentos, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras que julguem necessárias. A Acionista Vendedora poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo UBS e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Acionista Vendedora ao UBS ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o UBS poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações. A Acionista Vendedora declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do UBS como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Acionista Vendedora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Acionista Vendedora e o UBS ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro. Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Acionista Vendedora não possui relacionamento com o Citi e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Acionista Vendedora, e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Citi e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro, de valores mobiliários da Acionista Vendedora. A Acionista Vendedora poderá vir a contratar, no futuro, o Citi e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, prestação de serviços de banco de investimentos, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras que julguem necessárias.
  93. 87 A Acionista Vendedora poderá vir a deter, no futuro,

    participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo Citi e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 50 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Acionista Vendedora ao Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Citi poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações. A Acionista Vendedora declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Citi como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Acionista Vendedora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Acionista Vendedora e o Citi ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro. Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Banco Safra S.A. Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, a Acionista Vendedora não possui relacionamento com o Safra e/ou demais sociedades de seu conglomerado financeiro. Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão a Acionista Vendedora, por estes serem pessoas físicas, e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Safra e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro, de valores mobiliários a Acionista Vendedora. a Acionista Vendedora poderá vir a contratar, no futuro, o Safra e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, prestação de serviços de banco de investimentos, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras que julguem necessárias. A Acionista Vendedora poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos geridos ou administrados pelo Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página Safra deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Acionista Vendedora ao Safra ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. A Acionista Vendedora declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Safra como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Acionista Vendedora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Acionista Vendedorae o Safra ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro.
  94. 88 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

    O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” a partir da página 21 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 685 deste Prospecto, e as demonstrações financeiras e Informações Trimestrais – ITR da Companhia e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto a partir das páginas 201 e 339, respectivamente. As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos, dos fatores de risco mencionados abaixo e por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das Ações pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e a Acionista Vendedora acreditam que poderão lhes afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pela Acionista Vendedora, ou que atualmente consideram irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira significativa. Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto. Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 685. O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como a atual COVID-19, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial e a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia. Surtos de doenças que afetem o comportamento das pessoas, como do atual COVID-19, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio e a Síndrome Respiratória Aguda Grave, podem ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia mundial e brasileira, nos resultados da Companhia e no valor das ações de sua emissão. Em 11 de março de 2020, a OMS decretou a pandemia decorrente do COVID-19, cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados. Como consequência, o surto do COVID-19 resultou em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas impostas pelos governos de diversos países em face da ampla e corrente disseminação do vírus, incluindo quarentena e lockdown ao redor do mundo. Como consequência de tais medidas, os países impuseram restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, o que pode resultar na volatilidade no preço de matérias primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira.
  95. 89 As medidas descritas acima aliadas às incertezas provocadas pelo

    surto do COVID-19 tiveram um impacto adverso na economia e no mercado de capitais global, incluindo no Brasil, inclusive causando oito paralisações (circuit-breakers) das negociações na B3 durante o mês de março de 2020. A cotação da maioria dos ativos negociados na B3, incluindo a cotação das ações de nossa emissão, foi adversamente afetada em razão do surto do COVID-19. Impactos semelhantes aos descritos acima podem voltar a ocorrer, provocando a oscilação dos ativos negociados na B3. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos mundiais pode diminuir o interesse de investidores nacionais e estrangeiros em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia, o que pode afetar adversamente o preço de mercado de tais valores mobiliários e também pode dificultar o acesso ao mercado de capitais e financiamento das operações da Companhia no futuro em termos aceitáveis. Riscos relacionados à situação da economia global e brasileiras poderão afetar a percepção do risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a A reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro. A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises econômicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Ações, bem como poderá afetar o futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. A esse respeito, vide, ainda, seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como a atual COVID-19, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial e a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia” na página 88 deste Prospecto.
  96. 90 [A venda, ou a percepção de potencial venda, de

    quantidades significativas das Ações, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das Ações no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia. A Companhia, seus administradores e a Acionista Vendedora celebrarão acordos de restrição à venda das ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-Up), por meio dos quais se comprometerão a, sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, durante o período de 180 dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta. Após tais restrições terem se extinguido, as ações ordinárias de emissão da Companhia e detidas[ pela Acionista Vendedora e] pelos administradores da Companhia estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)” na página 66 deste Prospecto.] A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor. A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de Ações ou valores mobiliários conversíveis em Ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço de mercado das Ações e na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia. A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 20% das Ações da Oferta Base. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações da Oferta Base, não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário.
  97. 91 A fixação do Preço por Ação em valor inferior

    à Faixa Indicativa possibilitará a opção de desistência dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta. A faixa de preço apresentada na capa deste Prospecto é meramente indicativa e, conforme expressamente previsto neste Prospecto, o Preço por Ação poderá ser fixado em valor inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor máximo da Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, que possibilitará a opção de desistência dos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo. Na ocorrência de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a Companhia alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade significativa de Investidores Não Institucionais decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa. Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever/adquirir a totalidade das Ações da Oferta Base no âmbito da Oferta. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de integralização/liquidação das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, caso as Ações da Oferta Base não sejam integralmente subscritas/adquiridas no âmbito da Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva, boletins de subscrição, contratos de compra e venda e intenções de investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” a partir da página 61 deste Prospecto. Investidores que adquirirem Ações poderão sofrer diluição imediata e substancial no valor contábil de seus investimentos. O Preço por Ação poderá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de liquidação da Companhia, os investidores que adquiram Ações por meio da Oferta poderão receber um valor significativamente menor do que o preço que pagaram ao adquirir as Ações na Oferta, resultando em diluição imediata do valor de seu investimento de [•]%. Para mais informações sobre a diluição da realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, a partir da página 98 deste Prospecto. A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
  98. 92 A Oferta compreende a distribuição primária e secundária das

    Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações juntos a Investidores Estrangeiros. Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. Adicionalmente, a Companhia e a Acionista Vendedora são partes do Contrato de Colocação Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para que a Companhia e a Acionista Vendedora os indenizem, caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. A Companhia e a Acionista Vendedora também prestam diversas declarações e garantias relacionadas aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e a Acionista Vendedora no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, poderá afetar negativamente a Companhia. Eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Consorciadas de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda feitos perante as Instituições Consorciadas. Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as Ações, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira, eventualmente incidentes. Para maiores informações, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Violações de Norma de Conduta” a partir da página 64 deste Prospecto. A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.
  99. 93 Os Coordenadores da Oferta e sociedades de seu grupo

    econômico poderão realizar operações com derivativos para proteção (hedge), tendo as Ações como referência (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução CVM 400, e tais investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A realização de tais operações pode constituir uma porção significativa da Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações. Um mercado ativo e líquido para as ações de emissão da Companhia poderá não se desenvolver. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das Ações pode ser negativamente impactado. A esse respeito, vide, ainda, seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, como a atual COVID-19, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial e a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia” na página 88 deste Prospecto. [Arcaremos com as despesas da Acionista Vendedora relacionadas à Oferta, bem como arcaremos juntamente a Acionista Vendedora com as comissões da Oferta, o que poderá impactar os valores líquidos a serem por nós recebidos em decorrência da Oferta o que poderá afetar adversamente nossos resultados no período subsequente à realização da mesma.
  100. 94 Por meio do Contrato de Distribuição, arcaremos juntamente com

    a Acionista Vendedora com as comissões da Oferta, de acordo com sua participação na Oferta, além de assumirmos a obrigação de pagamento de certas despesas da Acionista Vendedora relacionadas à Oferta, incluindo da Oferta Secundária. O desembolso desses valores por nós poderá impactar os valores líquidos por nós recebidos em decorrência da Oferta e, por consequência, os valores creditados ao nosso patrimônio líquido o que poderá impactar negativamente seus resultados no período de apuração subsequente à realização da Oferta. A Companhia se reservou o direito de solicitar o reembolso das despesas à Acionista Vendedora de acordo com suas respectivas participações na Oferta. Todavia, a Companhia poderá não ser reembolsada pela Acionista Vendedora, o que poderá resultar em litígios entre a Companhia a Acionista Vendedora que demandariam recursos adicionais e tempo da Companhia. Para mais informações sobre os custos e despesas incorridos por nós com a Oferta, veja a seção ‘‘Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição’’ a partir da página 50 deste Prospecto.] Após a Oferta, a Companhia continuará sendo controlada pela Acionista Controladora, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia. Imediatamente após a conclusão da Oferta, a Acionista Controladora continuará sendo titular de, ao menos, 50% mais 1 das ações ordinárias de emissão da Companhia. Dessa forma, a atual Acionista Controladora, por meio de seu poder de voto nas assembleias gerais, continuará capaz de influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre as decisões da Companhia, o que pode se dar de maneira divergente em relação aos interesses dos demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia. Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, a Acionista Vendedora e/ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e/ou de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta. A Oferta e suas condições, incluindo este Prospecto, passarão a ser de conhecimento público após a realização do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM. A partir deste momento e até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, a Acionista Vendedora ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto ou do Formulário de Referência. Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Companhia, da Acionista Vendedora ou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, da Acionista Vendedora ou dos Coordenadores da Oferta. Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia ou, ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto ou do Formulário de Referência, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da Oferta, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.
  101. 95 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base no Preço por Ação

    de R$[•] ([•]), que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, após a dedução das comissões e despesas, serão da ordem de R$[•] milhões, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, ou de aproximadamente R$[•] milhões, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 50 deste Prospecto. A Companhia estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, após a dedução das comissões e despesas, serão da ordem de R$[•] milhões, com base no Preço por Ação, que é o ponto médio da Faixa Indicativa, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, ou de aproximadamente R$[•] milhões, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 50 deste Prospecto. A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária para ampliação da participação no mercado de Multifamily Real Estate, seja para (i) complementar funcionalidades de produtos já existentes; (ii) lançamento de produtos estratégicos, expandindo assim o ecossistema de nossos produtos e serviços; ou (iii) crescimento dos nossos negócios e consolidação do mercado em que atuamos. A tabela abaixo resume os percentuais da destinação dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária: Destinação Percentual Estimado dos Recursos Líquidos Valor Estimado Líquido (em R$ mil) (1)(2)(3) Desenvolvimento e aquisição de propriedades ................. 80% R$742.400 Ações de marketing e aquisição de clientes ..................... 20% R$185.600 Total ........................................................................ 100% R$928.000 (1) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta e sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. (2) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta e sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. (3) Para informações adicionais sobre como os recursos serão utilizados, veja o item [•] abaixo. A Companhia não utilizará outras fontes de recursos com destinação associada à destinação dos recursos decorrentes da Oferta Primária. A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta Primária depende de diversos fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as condições de mercado então vigentes, e se baseia em suas análises, estimativas e perspectivas atuais sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem obrigar a Companhia a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva utilização. Caso os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Oferta Primária sejam inferiores às suas estimativas, sua aplicação será reduzida de forma proporcional aos objetivos e observada a ordem de alocação disposta nas tabelas acima e, na hipótese de serem necessários recursos adicionais, a Companhia poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a contratação de linha de financiamento junto a instituições financeiras, os quais deverão ser contratados tendo como principal critério o menor custo de capital para a Companhia. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados na Oferta Primária em R$[•] milhões, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
  102. 96 Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos

    auferidos pela Companhia em decorrência da Oferta Primária na situação patrimonial da Companhia, veja a Seção “Capitalização” na página 97 deste Prospecto Preliminar de Oferta. [Não receberemos quaisquer recursos em decorrência da Oferta Secundária, visto que tais recursos reverterão integralmente à Acionista Vendedora.]
  103. 97 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta a capitalização total

    da Companhia, composta por empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) e patrimônio líquido da Companhia em 30 de junho de 2020 e indicam (i) a posição naquela data, e (ii) os valores ajustados para refletir o recebimento dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, após a dedução das comissões e despesas estimadas. As informações abaixo, referentes à coluna “Real”, foram extraídas das demonstrações financeiras da Companhia, de 30 de junho de 2020. O investidor deve ler a tabela abaixo em conjunto com as seções “3 – Informações Financeiras Selecionadas”, “10 – Comentários dos Diretores” e “18 – Valores Mobiliários” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, bem como com as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. Em 30 de junho de 2020 Efetivo Ajustado(1)(2) (em R$ milhões) Empréstimos e financiamentos totais ......................................... 139,8 139,8 Empréstimos e financiamentos curto prazo (circulante) ............... 0,2 0,2 Empréstimos e financiamentos longo prazo (não circulante) ........ 139,6 139,6 Patrimônio líquido ..................................................................... 99,9 [•] Capitalização Total(3)......................................................... 239,7 [•] (1) Ajustado para refletir o recebimento dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, calculado com base no ponto médio da Faixa Indicativa, após a dedução de comissões e despesas (2) Sem considerar a alocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares. (3) A capitalização total corresponde ao resultado da soma do total dos empréstimos e financiamentos com o patrimônio líquido. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) o patrimônio líquido da Companhia e a capitalização total em R$[•], após a dedução das comissões e despesas estimadas, (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). O valor do patrimônio líquido da Companhia após a conclusão da Oferta e ajustes decorrentes está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Excetuando-se o descrito acima, não houve alteração relevante na capitalização total da Companhia desde 30 de junho de 2020.
  104. 98 DILUIÇÃO Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição

    imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta. Em 30 de junho de 2020, o valor do patrimônio líquido consolidado da Companhia era de R$[•] e o valor patrimonial por ação de sua emissão, na mesma data, era de R$[•]. O referido valor patrimonial por ação representa o valor do patrimônio líquido consolidado da Companhia, dividido pelo número total de ações de sua emissão em [•] de [•] de [•]. Considerando a subscrição de [•] Ações no âmbito da Oferta Primária, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, ao Preço por Ação, e após a dedução das comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, o patrimônio líquido ajustado da Companhia em [•] de [•] de [•] seria de R$[•] milhões, representando um valor de R$[•] por ação de emissão da Companhia. Isso representaria [um aumento imediato / uma diluição imediata] do valor patrimonial por Ação correspondente a R$[•] por ação para os acionistas existentes, e [um aumento imediato / uma diluição imediata] do valor patrimonial por ação de R$[•] para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da Oferta. [Esse aumento / Essa diminuição] representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a conclusão da Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações Sobre à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar. O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de emissão da Companhia, com base em seu patrimônio líquido em [•] de [•] de [•] e considerando os impactos da realização da Oferta e movimentações societárias. Em R$, exceto % Preço por Ação(1) .............................................................................................................................. R$[•] Valor patrimonial contábil por ação em [•] de [•] de [•](2) ................................................................... R$[•] Valor patrimonial Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ........................................................................... R$[20,00] Valor patrimonial contábil por ação em [•] de [•] de [•] ajustado para refletir a Oferta ......................... R$[•] Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação em [•] de [•] de [•] para os atuais acionistas ........................................................................................................................ R$[•] Diluição do valor patrimonial contábil por Ação dos novos investidores(3) .............................................. R$[•] Percentual de diluição imediata resultante da Oferta(4) ........................................................................ [•]% (1) Considerando a subscrição das Ações da Oferta Base com base no Preço por Ação, que é o ponto médio da Faixa Indicativa. (2) Considera o número total das ações de emissão da Companhia na data deste Prospecto. (3) Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta. (4) O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo Preço por Ação. O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das ações de emissão da Companhia e será fixado tendo como parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, vide página 40 deste Prospecto. Um acréscimo (redução) de R$[•] no Preço por Ação acarretaria um acréscimo (diminuição), após a conclusão da Oferta, (i) de R$[•] no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) de R$[•] no valor do patrimônio líquido contábil por ação de emissão da Companhia; (iii) na diluição do valor patrimonial contábil por ação aos investidores desta Oferta em R$[•] por Ação, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as comissões e despesas relativas à Oferta.
  105. 99 O valor do patrimônio líquido contábil da Companhia após

    a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. [A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues à Acionista Vendedora.] Plano de outorga de Opções de Compra/Subscrição de ações Em 19 de agosto de 2020, a Assembleia Geral da Companhia aprovou plano de outorga de opção de compra de ações que estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra (“Opções”, ou individualmente “Opção”) de nossas Ações, nos termos do artigo 168, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar tal função, em parte ou em todo, a um comitê de remuneração criado ou indicado para assessorá-lo. Os participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo comitê de remuneração, a seu exclusivo critério. As Opções outorgadas nos termos do plano poderão conferir opções que não excedam 10,0% (dez por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia na data de aprovação do plano, em bases totalmente diluídas, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. Exceto se de outra forma decidido pelo Conselho de Administração, as opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido (a) a primeira parcela das opções outorgadas para cada participante, em percentual equivalente a 50% (cinquenta por cento) do total de ações objeto do respectivo contrato de opções, tornar-se-á exercível em 2 (dois) anos contados da data da sua concessão; e (b) a segunda parcela das opções outorgadas para cada participante, em percentual equivalente a 50% (cinquenta por cento) do total de ações objeto do respectivo contrato de opções, tornar-se-á exercível em 3 (três) anos contados da data da sua concessão. Para mais informação, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
  106. 100 Além disso, existe acordo de acionistas celebrado entre a

    Acionista Vendedora e RPeV 2 Holding 7 LLC (“RPeV”), o qual prevê o compromisso da Acionista Vendedora e RPeV contribuírem a totalidade das ações representativas do capital social da Housi Gestão Patrimonial S.A. (“Housi Gestão”) ao capital social da Companhia, em operações de aumento de capital da Companhia. A eficácia da integralização das novas ações da Companhia está condicionada à precificação da oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia. Após a ocorrência da condição suspensiva de eficácia, e imediatamente antes da emissão de novas ações no âmbito da Oferta, (1) a totalidade das ações representativas do capital social da Housi Gestão passará a ser detida pela Companhia e (2) o capital social da Companhia será distribuído da seguinte forma: (i) a Controladora será titular de ações representativas de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social da Companhia; e (ii) a RPeV será titular de ações representativas de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. Em caso de não verificação da condição suspensiva, as subscrições das ações mencionadas acima serão canceladas e o capital social voltará ao status quo ante. Para mais informação, consulte o item 15.5 do Formulário de Referência. Histórico do preço pago por administradores e acionistas controladores em subscrições de ações da Companhia O quadro abaixo apresenta informações sobre o preço pago pelos administradores e acionistas controladores da Companhia em subscrições de ações de emissão da Companhia nos últimos cinco anos. Data Natureza da operação Subscritor/Adquirente Quantidade de Ações Valor (R$) Valor por Ação (R$) 30/06/2020 Aumento de capital com conferência de bens Vitacon Participações S.A. 27.836.899 27.836.899,00 1,00 Histórico de grupamento e desmembramentos A Companha realizou grupamentode ações em 19 de agosto de 2020 razão de 20 (vinte) ações ordinárias para cada 1 (um) ação ordinária existente e o cancelamento das frações. O grupamento não resultou na modificação do valor total do capital social ou dos direitos e vantagens conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares.
  107. ANEXOS ANEXO A ESTATUTO SOCIAL VIGENTE DA COMPANHIA ANEXO B

    CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2020, QUE APROVOU, O PEDIDO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL BEM COMO A REALIZAÇÃO DA OFERTA PELA COMPANHIA, BEM COMO SEUS TERMOS E CONDIÇÕES ANEXO C MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ANEXO D DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ANEXO E DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ANEXO F DECLARAÇÃO DA ACIONISTA VENDEDORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ANEXO G DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA HOUSI S.A. (ANTIGAMENTE DENOMINADA VITACON 39 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.) REFERENTE AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, 2018 E 2019, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE. ANEXO H DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA HOUSI S.A. REFERENTE AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 ANEXO I DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” DO GRUPO HOUSI REFERENTE AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, 2018 E 2019, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE ANEXO J DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” DO GRUPO HOUSI REFERENTE AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE ANEXO K DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS “CARVE OUT PRO-FORMA ANEXO L LAUDO DE AVALIAÇÃO DA HOUSI BELA CINTRA ANEXO M LAUDO DE AVALIAÇÃO DA HADDOCK ANEXO N LAUDO DE AVALIAÇÃO DA FARIA LIMA ANEXO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480 101
  108. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 102

  109. ANEXO A ESTATUTO SOCIAL VIGENTE DA COMPANHIA 103

  110. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 104

  111. 1 ESTATUTO SOCIAL DA HOUSI S.A. CNPJ/ME Nº 15.675.715/0001-11 NIRE

    35300554647 CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL Artigo 1º. A HOUSI S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo. Artigo 3º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 4º. A Sociedade terá por objeto social: (i) a compra e venda de imóveis; (ii) locação e a administração de imóveis próprios; (iii) desenvolvimento imobiliário; (iv) incorporação imobiliária; (v) participação no capital social de outras empresas, como acionistas ou quotistas; (vi) agenciamento e gestão de mão-de-obra especializada; (vii) serviços de decoração, limpeza e lavanderia; (viii) prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica; (ix) serviços de reservas, de informação e assistência a visitantes e organizações para a contratação de acomodação, de entretenimento e de locais para convenções; (x) portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; (xi) gestão e administração de propriedade imobiliária de terceiros; (xii) intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis; (xiii) intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; (xiv) aluguel de equipamentos recreativos para os residentes na propriedade imobiliária; (xv) prestação de serviços combinados de apoio a edifícios; (xvi) prestação de serviços digitais de assessoria, consultoria, apoio operacional, pesquisa e análise de mercado; (xvii) prestação de serviços de marketing em geral; e (xviii) prática de outras atividades necessárias e relacionadas às atividades aqui elencadas Artigo 5º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E ACIONISTAS Artigo 6º. O capital social da Companhia é de R$ 27.837.899,00 (vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e sete mil, oitocentos e noventa e nove reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 1.391.894 (um milhão, trezentos e noventa e uma, oitocentas e noventa e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 105
  112. 2 Parágrafo 1º. As ações representativas do capital social são

    indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo 3º. Fica vedada a emissão de ações preferências ou partes beneficiárias pela Companhia. Artigo 7º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, na forma do artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único. O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado, será realizado por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou ainda para fazer frente a planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 8º. As assembleias gerais serão ordinárias e extraordinárias. A assembleia geral, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social. Parágrafo 1º. Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas demais regulamentações aplicáveis, as reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência para primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias corridos de antecedência para segunda convocação. 106
  113. 3 Parágrafo 2º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre

    assuntos constantes da ordem do dia, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas demais regulamentações aplicáveis, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação. Parágrafo 3º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo 4º. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, não se computando os votos em branco. Todo acionista poderá participar e votar a distância em Assembleia Geral, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da CVM. Adicionalmente, o presidente da Assembleia Geral não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 9º. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos. Parágrafo 1º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, preferencialmente com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, para melhor organização da Companhia: (i) um documento de identidade, caso o acionista seja pessoa física; (ii) os atos societários pertinentes que comprovem a representação legal e documento de identidade do representante, caso o acionista seja pessoa jurídica; (iii) comprovante da participação acionária na Companhia emitido pela instituição depositária com data máxima de 5 (cinco) dias anteriores à Assembleia Geral; e (iv) se for o caso, procuração, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos referidos no parágrafo acima, até o momento da abertura dos trabalhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Parágrafo 3º. Caso as Assembleias Gerais sejam realizadas de forma digital, conforme a regulamentação da CVM, os acionistas deverão observar as instruções emitidas pela Companhia no edital de convocação e demais informações e documentos aplicáveis publicados pela Companhia. Parágrafo 3º. As atas das Assembleias deverão (i) ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no artigo 130 da Lei das Sociedades por 107
  114. 4 Ações; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas dos

    acionistas. Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente, ou ainda na ausência do Vice-Presidente do Conselho de Administração, por Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, aquele que exercerá a função de secretário, que poderá ser acionista ou não da Companhia. Artigo 11. Compete exclusivamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: (a) reformar o Estatuto Social; (b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como definir o número de cargos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia; (c) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras; (d) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, sobre a eleição e destituição de liquidantes, bem como sobre o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e o julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação; (e) apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência; (f) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; observado que, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração do próprio Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; (g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (h) deliberar sobre qualquer reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia; (i) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e às suas controladas; (j) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento 108
  115. 5 de juros sobre o capital próprio, com base nas

    demonstrações financeiras anuais; (k) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no Parágrafo 3º do Artigo 31 deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais; (l) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão que envolva resgate ou amortização de ações, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social, excetuada a disposição prevista no Parágrafo Único do Artigo 7º deste Estatuto Social; e (m) observadas as competências do Conselho de Administração dispostas no item (q) do Artigo 21 deste Estatuto Social, deliberar sobre qualquer emissão de ações ou títulos conversíveis em ações. Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO Seção I – Disposições Gerais Artigo 12. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. Parágrafo Único. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 13. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da respectiva eleição, o qual deve contemplar inclusive sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 41 deste Estatuto Social e observância às disposições deste Estatuto Social, às disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e demais disposições legais aplicáveis, e permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração, conforme o caso. Artigo 14. As deliberações do Conselho de Administração, Diretoria e do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que 109
  116. 6 tenham manifestado seu voto, ressalvadas as hipóteses especiais previstas

    em lei e observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Parágrafo Único. Caso o Conselho de Administração ou a Diretoria esteja constituído por um número par de membros e ocorra um empate na votação pela maioria dos presentes em determinada reunião, será atribuído ao Presidente do Conselho de Administração ou ao Diretor Presidente, conforme o caso, o voto de qualidade. Seção II – Conselho de Administração Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, observado o disposto em eventual acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia e demais disposições legais aplicáveis (“Conselheiros”), com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador (“Conselheiros Independentes”). Parágrafo 2º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3º. Nos termos do artigo 147, § 3° da Lei das Sociedades por Ações, o Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa na Assembleia Geral, aquele que (i) ocupa cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado; e (ii) tenha interesse conflitante com a Companhia. Parágrafo 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração poderá nomear um substituto que servirá até a próxima Assembleia. Parágrafo 5º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia, conforme proposta apresentada pelo Diretor Presidente da Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados. Artigo 16. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice- 110
  117. 7 Presidente, eleitos pela maioria de votos da Assembleia Geral

    que eleger os membros do Conselho de Administração em exercício. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas pelo Vice-Presidente. No caso de ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Vice-Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Artigo 17. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração por iniciativa própria, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 48 horas, ou por provocação de qualquer membro, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, ressalvados os casos de urgência, nos quais as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Vice- Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho sobre a reunião a ser realizada e respectiva pauta de assuntos a serem tratados. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento. Parágrafo Único. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 17, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros e, em segunda convocação, por qualquer número. Parágrafo Único. No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, antes da realização da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. Artigo 19. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia, a menos que outro local seja informado na respectiva convocação. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente e secretariadas por um Conselheiro indicado pelo presidente da reunião em questão. 111
  118. 8 Parágrafo 2º. Ao término de cada reunião deverá ser

    lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo Único do Artigo 18 deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo 3º. Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 20. Os Conselheiros deverão abster-se de votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações. Artigo 21. O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo- lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social: (a) definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia; (b) aprovar o orçamento anual, o plano de negócios, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Companhia e o organograma de cargos e salários para a Diretoria estatutária; (c) aprovar orçamento da área de auditoria interna, e dos demais comitês de assessoramento, se e quando instaurados; (d) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (e) definir o número de cargos a serem preenchidos na Diretoria estatutária da Companhia, bem como atribuir aos Diretores estatutários suas respectivas funções e atribuições não especificadas neste Estatuto Social; (f) deliberar sobre a remuneração individual dos membros do próprio Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado; (g) criar e alterar as competências, regras de funcionamento, convocação e composição dos órgãos de administração da Companhia, incluindo seus comitês de 112
  119. 9 assessoramento; (h) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral,

    quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; (i) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (j) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; (k) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na regulamentação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração; (l) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera; (m) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine; (n) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (o) manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral; (p) aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais; (q) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 7º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, e deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, ou ainda para fazer frente a planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, nos termos estabelecidos em lei; (r) outorgar ações restritas, opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com programas de outorga aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e 113
  120. 10 empregados, assim como aos administradores e empregados de outras

    sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral; (s) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, commercial papers, notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos de uso comum no mercado, para distribuição pública ou privada; (t) deliberar sobre a aquisição de participação em sociedades, bem como sobre demais operações societárias envolvendo a Companhia e/ou tais sociedades; (u) aprovar a criação e extinção de subsidiárias ou controladas no exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no Brasil ou no exterior; (v) autorizar a Companhia a prestar garantia real ou fidejussória relacionada a obrigações de terceiros, inclusive controladas ou subsidiárias da Companhia, que envolva a Companhia operações dentro de seu curso normal de negócios, bem como em operações estranhas ao seu objeto social; (w) aprovar a celebração de contratos com partes relacionadas, cujo valor exceda R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou que não tiverem sido realizados no curso normal dos negócios da Companhia, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes; (x) apresentar à Assembleia Geral propostas de aumento de capital, incluindo mediante integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social; (y) apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores; (z) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (aa) aprovar os regimentos internos ou atos regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, incluindo, mas não se limitando ao: (a) Código de Conduta; (b) Política de Remuneração; (c) Política de Indicação e Preenchimento de Cargos de Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria; (c) Política de Gerenciamento de Riscos; (d) Política de Transações com Partes Relacionadas; (e) Política de Negociação de Valores Mobiliários; e (f) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, desde que obrigatórios pela regulamentação aplicável; (bb) elaborar e divulgar parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do 114
  121. 11 conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e

    aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; (cc) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa de outros órgãos; (dd) aprovar a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível relacionadas a obrigações da Companhia que envolva a Companhia cujo valor exceda R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (ee) deliberar sobre a aquisição e alienação dos bens móveis e/ou imóveis que não estejam contabilizados como estoque em valores superiores a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses; (ff) deliberar sobre a constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciáira ou outros tipos de ônus sobre bens imóveis da Companhia que não estejam contabilizados como estoque ou propriedade para investimento, em valores superiores a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses; (gg) deliberar sobre a aquisição de participação em outras sociedades ou a celebração de acordos de associações com outras sociedades, envolvendo desembolsos pela Companhia em valores superioes a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), isolada ou conjuntamente, no período de 3 (três) meses; (hh) deliberar sobre, bem como tomar decisões que envolvam a recompra de ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social e com a legislação e regulamentação aplicáveis; (ii) aprovar a contratação de quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito cujo valor exceda R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e (jj) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria. Seção III – Diretoria Artigo 22. A Diretoria Executiva será composta por, no mínimo, 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração (“Diretores”), sendo designados, pelo menos, (i) um Diretor Presidente; (ii) um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) um Diretor Operacional. Outros diretores sem desiginação específica determinada por este Estatuto poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração, conforme julgar conveniente, (iv) um Diretor de Investimentos. Todos os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, observado o disposto no Artigo 12 deste Estatuto Social e no acordo de 115
  122. 12 acionistas arquivado na sede da Companhia e demais disposições

    legais aplicáveis, sendo permitida a acumulação de mais de uma função. Parágrafo 1º. Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações e neste Estatuto. Parágrafo 2º. A eleição dos Diretores deverá ser feita, preferencialmente, na primeira Reunião do Conselho de Administração que suceder a Assembleia Geral Ordinária do exercício social em questão. Artigo 23. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Artigo 24. É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer Diretor, procurador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhas ao seu objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor de terceiros, salvo se expressamente aprovado pelo Conselho de Administração, conforme previsto neste Estatuto Social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Artigo 25. A Diretoria reunir-se-á, na sede social da Companhia, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por quaisquer dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 25, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Diretores. Parágrafo 2º. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac- símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 3º. Em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, e caso este não tenha indicado um substituto, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo. Parágrafo 4º. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito antecipadamente, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, na 116
  123. 13 data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente

    certificado. Parágrafo 5º. Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria. Parágrafo 6º. No caso de vacância no cargo de Diretor, será convocada reunião do Conselho de Administração para preenchimento do cargo em caráter definitivo até o término do mandato do respectivo cargo antes vacante, sendo admitida a reeleição. Até a realização da referida reunião do Conselho de Administração, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente, dentre um dos Diretores, o qual acumulará mais de uma função. Artigo 26. Compete à Diretoria: (a) zelar pela observância da lei, deste Estatuto Social e pelo cumprimento das deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) praticar todos os atos necessários à execução os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, nos termos do presente Estatuto; (c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (d) submeter ao Conselho de Administração orçamento anual, o plano estratégico e políticas e suas revisões anuais, cuidando das respectivas execuções; (e) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico- financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas; (f) aprovar a celebração de contratos com partes relacionadas, cujo valor seja igual ou inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou que tiverem sido realizados no curso normal dos negócios da Companhia, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes; (g) aprovar a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível relacionadas a obrigações da Companhia que envolva a Companhia cujo valor exceda R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e seja igual ou inferior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e (h) aprovar a contratação de quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito, observadas as competências do Conselho de Administração dispostas no item (q) do Artigo 21 deste Estatuto Social, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). 117
  124. 14 Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente supervisionar as atividades

    desenvolvidas por todos os setores da Companhia, incluindo, mas não se limitando aos setores contábil, fiscal, financeiro, comercial, administrativo, de marketing e de recursos humanos, além de outras funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo presente Estatuto Social e pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (b) supervisionar operações de contabilidade geral e relatórios financeiros gerenciais, observado o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo 26; (c) supervisionar o desenvolvimento dos empreendimentos que fizer a Companhia e/ou suas subsidiárias; (d) supervisionar a expansão e a prospecção de novos negócios e mercados; (e) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (f) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (g) coordenar a política de pessoal e de marketing da Companhia; (h) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; (i) administrar os assuntos de caráter societário em geral; (j) aprovar a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível, cujo valor seja igual ou inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); (k) indicar nomes de candidatos a ocupar outros cargos na Diretoria da Companhia, e autorizar a contratação ou demissão de funcionários sêniores e colaboradores da Companhia, bem como rescisão ou término de contratos com prestadores de serviço; (l) aprovar a criação e extinção de subsidiárias ou controladas no Brasil; (m) abrir, transferir e extinguir filiais, escritórios e representações, em qualquer localidade do País ou do exterior; e (n) praticar os atos necessários à representação da Companhia em juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros em geral e todas e quaisquer repartições e autoridades federais, estaduais e municipais e consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e 118
  125. 15 acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, as

    deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração e as disposições e restrições de alçadas a eles determinadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia; (ii) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; (iii) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária; (iv) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (v) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme regulamentação aplicável, no Brasil e no exterior; e (vi) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM. Parágrafo 3º. Compete ao Diretor de Operações: (i) definir e acompanhar os cronogramas e orçamento das obras próprias; (ii) responsabilizar-se coordenando o desenvolvimento dos projetos executivos; (iii) realizar o acompanhamento e controle de obras em parceria com terceiros; (iv) avaliar alternativas tecnológicas para aprimoramento das obras; (v) responsabilizar-se pela implantação de sistemas e programas de gestão da qualidade na Companhia; e (vi) avaliar a qualidade das obras entregues e retroalimentar as áreas envolvidas com informações que justifiquem melhoria de desempenho e produtividade. Parágrafo 4º. Compete ao Diretor de Invetimentos (i) elaborar o plano de investimentos da companhia em novos negócios, participações em outras sociedades e produtos financeiros; (ii) coordenar a realização dos investimentos da Companhia; (iii) acompanhar e controlar os investimentos realizados pela Companhia; e (iv) analisar os resultados, desempenho e qualidade dos investimentos realizados. Artigo 27. A representação da Companhia, os atos e operações de administração dos negócios sociais que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de obrigações para com terceiros, tais como a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos e, em geral, quaisquer outros documentos, incluindo o uso do nome empresarial, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados: (a) Isoladamente pelo Diretor Presidente; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, nos limites dos poderes a eles outorgados; ou (c) por 2 (dois) procuradores, agindo em conjunto, nos limites dos poderes a eles outorgados. Parágrafo 1º. O Diretor Presidente, isoladamente, poderá constituir procuradores para 119
  126. 16 agirem com poderes ad negotia, específicos para representar a

    Companhia perante terceiros ou perante órgãos públicos e praticar todos e quaisquer atos em nome da Companhia, desde que as procurações sejam outorgadas por períodos iguais ou inferiores a 36 (trinta e seis) meses. Parágrafo 2º. A outorga de procurações para representação em juízo (ad judicia) poderá ser efetuada pelo Diretor Presidente e por procuradores por ele nomeados para esse fim, e poderá ser feita por prazo indeterminado. Seção IV – Conselho Fiscal Artigo 28. O conselho fiscal funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será constituído de 3 (três) membros efetivos, e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato unificado de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição (“Conselheiros Fiscais”). O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a instalação do órgão e seus mandatos terminarão sempre na Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Parágrafo 2º. O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito pelos demais Conselheiros Fiscais na primeira reunião após sua instalação. Parágrafo 3º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo 4º. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros Fiscais. Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo Único. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros Fiscais presentes. CAPÍTULO V EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DOS LUCROS Artigo 30. O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Encerrado o exercício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. 120
  127. 17 Parágrafo 1º. As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser

    auditadas por auditores independentes registrados na CVM. Parágrafo 2º. Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos preceitos legais pertinentes. Parágrafo 3º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das Sociedades por Ações. Artigo 31. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social. Parágrafo 1º. Após as deduções mencionadas neste Artigo 31, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros, dentro dos limites estabelecidos no artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. Parágrafo 2º. Do lucro líquido do exercício, apurado após as deduções mencionadas neste Artigo 31, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. Parágrafo 3º. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: (a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, conforme indicado no Parágrafo 2º acima; e (b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Parágrafo 4º. O percentual remanescente do lucro líquido poderá ser destinado para a formação da “Reserva Estatutária de Lucros”, que tem por finalidade e objetivo reforçar o capital de giro da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades, observado que seu saldo, somado aos saldos de outras reservas de lucros, excetuadas reservas para contingência, reservas de incentivos fiscais e reservas de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o montante de 100% (cem por cento) do capital social. Uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, sobre o excesso, devendo aplicá-lo na integralização, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Artigo 32. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os 121
  128. 18 quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo

    33. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VI LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 34. A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remuneração. CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DE CONTROLE Artigo 35. Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Controle” (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, Controladoras ou sob Controle comum; (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle comum. “Titular de Participação Relevante” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que passe a ser titular de ações ou de direitos sobre as ações de emissão da Companhia, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social. Artigo 36. Qualquer Titular de Participação Relevante que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se torne titular de ações ou direitos sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, efetivar uma OPA para a totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a 122
  129. 19 Instrução CVM 361, os regulamentos da B3 e os

    termos deste Artigo 36, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro. Parágrafo 1º. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional e corresponder, no mínimo, ao maior valor entre: (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do preço de emissão das ações no mais receente aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) do valor agregado da cotação unitária máxima das ações de emissão da Companhia registrada no período de 12 (doze) meses anteriores anteriores à realização da OPA. Parágrafo 2º. O Titular de Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 3º. Na hipótese de o Titular de Participação Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo 36, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Titular de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos em vista do não cumprimento das obrigações imposta por este Artigo 36, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos causados aos demais acionistas. Parágrafo 4º. As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e do Artigo 37 abaixo deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Titular de Participação Relevante das obrigações constantes deste Artigo 36, ressalvado o disposto no Artigo 38 e Artigo 39 deste Estatuto Social. Parágrafo 5º. O disposto neste Artigo 36 não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência de: (i) sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) reorganização societária dentro do grupo econômico da Companhia, incluindo, sem limitação, a cessão e/ou transferência de ações de emissão da Companhia entre empresas controladoras e controladas ou sociedades sob controle comum; ou (iii) de incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou a incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia. Parágrafo 6º. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele 123
  130. 20 determinado nos termos do Parágrafo 1º deste Artigo 36,

    este deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo 36. Artigo 37. A alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Parágrafo Único. Em caso de alienação indireta do Controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor. Artigo 38. É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 39. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. CAPÍTULO VIII SAÍDA VOLUNTÁRIA DO NOVO MERCADO Artigo 40. Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre OPA para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações em Circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações. Parágrafo Único. A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste Artigo 40, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. CAPÍTULO IX 124
  131. 21 ARBITRAGEM Artigo 41. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros

    do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo 1º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. Parágrafo 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 42. A Companhia observará, quando aplicável, os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 43. A nulidade, no todo ou em parte, de qualquer artigo deste Estatuto Social, não afetará a validade ou exequibilidade das demais disposições deste Estatuto Social. Artigo 44. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e o 125
  132. 22 Regulamento do Novo Mercado. Artigo 45. Observado o disposto

    no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 46. O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que for declarado e dentro do exercício social. 126
  133. ANEXO B CÓPIA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA

    COMPANHIA REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2020, QUE APROVOU, O PEDIDO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL BEM COMO A REALIZAÇÃO DA OFERTA PELA COMPANHIA, BEM COMO SEUS TERMOS E CONDIÇÕES 127
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  181. confidential Felipe Tenerelli veirano.com.br 25 ago 2020, 15:03 confidential Felipe

    Tenerelli veirano.com.br 25 ago 2020, 15:03 175
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  183. ANEXO C MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE

    ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA 177
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  185. VERSÃO PROTOCOLO CVM Veirano - 7510440v1 HOUSI S.A. CNPJ/ME Nº

    15.675.715/0001-11 NIRE [•] ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM [•] DE [•] DE 2020 DATA, HORA E LOCAL: [•] de [•] de 2020, às 11:00, na sede da Housi S.A., localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004 (“Companhia”). PRESENÇA: Dispensada a convocação em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: Presidente – Sr. [•]; Secretário – Sr. [•]. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a fixação e justificativa do preço de emissão por unidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, em conformidade com a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação de Ações no exterior (“Ações” e “Oferta”); (ii) homologação da integralização das ações emitidas no âmbito das 2 (duas) Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em [•] de [•] de 2020, tendo em vista a implementação da condição suspensiva de eficácia para integralização de referidas ações, nos termos dos respectivos boletins de subscrição, bem como autorização para a Diretoria praticar todos os atos necessários para efetivar a integralização das ações emitidas no âmbito de referidas Assembleias Gerais Extraordinárias; (iii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia em decorrência da Oferta, dentro do limite do seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no parágrafo único do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia; (iv) a aprovação do prospecto definitivo e do final offering memorandum a serem utilizados na Oferta; (v) verificação do número de Ações subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, bem como a homologação do aumento de capital social da Companhia; e (vi) a autorização para que a Diretoria da Companhia tome todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização e conclusão da Oferta e implementação das deliberações aqui consubstanciadas, bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Oferta e à sua implementação. 179
  186. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após análise, discussão e votação das

    matérias constantes na Ordem do Dia, os Srs. Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram sem quaisquer ressalvas o quanto segue: (i) Aprovar, no âmbito da Oferta, a fixação do preço de emissão de R$[•] ([•]) por Ação (“Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos coordenadores da Oferta junto a investidores institucionais, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Procedimento de Bookbuilding”), justificando-se a escolha do critério de determinação do Preço por Ação, de acordo com o inciso III, §1º do artigo 170 da Lei da Sociedade por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia; (ii) homologação da integralização das [•] ([•]) ações emitidas no âmbito das 2 (duas) Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em [•] de [•] de 2020, tendo em vista a implementação da condição suspensiva de eficácia para integralização de referidas ações, nos termos dos respectivos boletins de subscrição anexos às atas de referidas Assembleias Gerais Extraordinárias. Os Srs. Conselheiros, por unanimidade dos presentes, também autorizaram a Diretoria a praticar todos os atos necessários para efetivar a integralização das ações emitidas no âmbito de referidas Assembleias Gerais Extraordinárias; (iii) Aprovar, em decorrência da deliberação tomada no item (i) acima, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, no montante de R$[•] ([•]), o qual passará de R$[•] ([•]) para R$[•] ([•]), mediante a emissão, em decorrência da Oferta, de [•] ([•]) Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do parágrafo único do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia. As Ações emitidas no âmbito da Oferta conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, no Regulamento do Novo Mercado e na Lei das Sociedades por Ações; (iv) Aprovar o prospecto definitivo e o final offering memorandum a serem utilizados na Oferta; (v) Aprovar: (a) a verificação da subscrição de [•] ([•]) Ações, distribuídas no âmbito da Oferta, correspondentes à totalidade das Ações emitidas em razão do aumento 180
  187. de capital realizado no âmbito da Oferta, dentro do limite

    do capital autorizado; e, consequentemente (b) a homologação do novo capital social da Companhia, que passa a ser de R$[•] ([•]), dividido em [•] ([•]) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; e (vi) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à consecução das deliberações tomadas nesta reunião. Para tanto, a Diretoria da Companhia está investida de plenos poderes para, desde já, praticar ou fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar, aprovar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta. Ficam ratificados todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia em consonância com as deliberações tomadas nos itens anteriores, no âmbito da Oferta. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos, para lavratura desta ata, que, lida, conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições ou ressalvas, foi assinada pelos membros da mesa e cuja cópia idêntica será lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), [•] de [•] de 2020. Mesa: [•] [•] Presidente da Mesa Secretário da Mesa 181
  188. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 182

  189. ANEXO D DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56

    DA INSTRUÇÃO CVM 400 183
  190. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 184

  191. DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº

    400 HOUSI S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n° 1.108, 18º andar, CEP 04547-004, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.675.715/0001-11, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), na qualidade de emissora no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), vem pela presente apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400. CONSIDERANDO QUE: (i) A Companhia e a MONTANHA PRATEADA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Gomes de Carvalho, n° 1.108, 18º andar, CEP 04547-004, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.153.144/0001-98 (“Acionista Vendedora”), e o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder”), o BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. (“Bank of America”), o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“UBS”), o CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Citi”) e o BANCO SAFRA S.A. (“Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bank of America, o UBS e o Citi, “Coordenadores da Oferta”) constituíram consultores legais distintos para lhes auxiliarem na implementação da Oferta; (ii) a Companhia e a Acionista Vendedora, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, participaram da elaboração do “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e participarão da elaboração do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais; (iii) tendo em vista a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas subsidiárias, iniciada em julho de 2020, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo; (iv) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade – CTA 23, de 15 de maio de 2015, e nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) no Comunicado Técnico 01/2015, com relação aos Prospectos, incluindo seus respectivos anexos, de modo a verificar a consistência de determinadas informações contábeis e financeiras com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, para o período de seis meses findo 185
  192. SP - 28578029v1 em 30 de junho de 2020, e

    para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017; (v) foram disponibilizados, pela Companhia e pela Acionista Vendedora, os documentos que a Companhia e a Acionista Vendedora consideraram relevantes para a Oferta; (vi) além dos documentos a que se refere o item (v) acima, foram solicitados, pelos Coordenadores da Oferta, documentos e informações adicionais relativos à Companhia e à Acionista Vendedora; e (vii) além dos documentos a que se refere o item (vi) acima, a Companhia e a Acionista Vendedora confirmaram ter disponibilizado para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta. A Companhia, na qualidade de emissora, declara que: (i) é, nesta data e na data de liquidação da Oferta, responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta e declara que todas informações prestadas por si ou em seu nome para fins da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e não os induzindo a erro; (ii) todas as declarações e garantias prestadas no âmbito do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” e nos demais documentos da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, bem como o Acionista Vendedora cumpriu com todas as disposições contratuais e satisfez todas as condições a serem por ele satisfeitas até a data de liquidação da Oferta; (iii) disponibilizou para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais todos os documentos e informações relevantes e necessárias sobre a Companhia e relacionados à Oferta; (iv) não há quaisquer outros fatos ou informações relevantes sobre sua situação financeira, reputação, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido informados aos Coordenadores da Oferta e que tornem quaisquer das declarações e/ou informações prestadas aos Coordenadores da Oferta, no âmbito da Oferta, falsas, incorretas, inconsistentes ou insuficientes; (v) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e ao “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição 186
  193. SP - 28578029v1 de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e

    Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor; (vi) cumpriu e cumprirá, conforme o caso, com todas as suas obrigações previstas na regulamentação específica, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e demais normas aplicáveis; (vii) as informações prestadas nos Prospectos, incluindo seus respectivos anexos e documentos a eles incorporados por referência, nas datas de suas respectivas publicações, por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas referentes à obtenção do registro de companhia aberta da Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (viii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas publicações, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes. São Paulo, [·] de [·] de 2020. HOUSI S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: 187
  194. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 188

  195. ANEXO E DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO

    56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 189
  196. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 190

  197. SP - 28578031v1 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA

    INSTRUÇÃO CVM Nº 400 BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com endereço na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares (parte), CEP 04542-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 33.987.793/0001-33, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Coordenador Líder”), vem, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) de emissão da HOUSI S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Gomes de Carvalho, n° 1.108, 18º andar, CEP 04547-004, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.675.715/0001-11 (“Companhia”) e de emissão da Companhia e de titularidade da MONTANHA PRATEADA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (“Acionista Vendedora”), conforme identificada no Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo) a ser realizada na República Federativa do Brasil, em mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”) sob a coordenação do Coordenador Líder, do BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. (“Bank of America”), do UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“UBS”), do CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Citi”) e do BANCO SAFRA S.A. (“Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bank of America, o UBS e o Citi, “Coordenadores da Oferta”), cujo pedido de registro está sob análise dessa D. Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), vem, pela presente, nos termos do artigo 56 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”). CONSIDERANDO QUE: (A) a Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta constituíram seus respectivos assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta; (B) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas subsidiárias, iniciada em julho de 2020, a qual prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Prospecto Definitivo”); (C) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade – CTA 23, de 15 de maio de 2015, e nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON no Comunicado Técnico 01/2015, com relação ao “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus respectivos anexos, de modo a verificar a consistência de determinadas informações contábeis e financeiras, incluídas ou incorporadas por referência, com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, para período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, e para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017; (D) a Companhia e a Acionista Vendedora disponibilizaram os documentos que consideraram relevantes para a Oferta; 191
  198. SP - 28578031v1 (E) além dos documentos referidos no item

    (D) acima, foram solicitados pelos Coordenadores da Oferta documentos e informações adicionais relativos à Companhia, suas controladas e coligadas, e à Acionista Vendedora; (F) conforme informações prestadas pela Companhia e pela Acionista Vendedora, a Companhia e a Acionista Vendedora confirmaram ter disponibilizado para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais todos os documentos e prestado todas as informações considerados relevantes sobre os negócios da Companhia, para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e (G) a Companhia e a Acionista Vendedora, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais. O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que: (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Companhia e pela Acionista Vendedora no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo (incluindo seus anexos), nas datas de suas respectivas publicações, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) o Prospecto Preliminar foi e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400, com o Ofício-Circular 01/2020/CVM/SRE, de 5 de março de 2020, com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, bem como as demais disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e (iii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes. São Paulo, [•] de [•] de 2020 BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: 192
  199. ANEXO F DECLARAÇÃO DA ACIONISTA VENDEDORA, NOS TERMOS DO ARTIGO

    56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 193
  200. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 194

  201. SP - 28578022v1 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA

    INSTRUÇÃO CVM Nº 400 MONTANHA PRATEADA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, CEP 04547-004, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.153.144/0001-98, neste ato representada por seu Administrador, o Sr. Alexandre Lafer Frankel, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.925.289-1 (SSP/SP), inscrito no Cadastro da Pessoa Física do Ministério da Economia sob o nº 269.120.538-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004 (“Acionista Vendedora”), na qualidade de acionista vendedora no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da HOUSI S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n° 1.108, 18º andar, CEP 04547-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.675.715/0001-11 (“Companhia”) e de titularidade da Acionista Vendedora, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), vem pela presente apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400. CONSIDERANDO QUE: (i) A Companhia, a Acionista Vendedora e o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder”) o BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. (“Bank of America”), o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“UBS”), o CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Citi”) e o BANCO SAFRA S.A. (“Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bank of America, o UBS e o Citi, “Coordenadores da Oferta”), constituíram consultores legais distintos para lhes auxiliarem na implementação da Oferta; (ii) a Companhia e a Acionista Vendedora, em conjunto com o Coordenador Líder, participaram da elaboração do “Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e participarão da elaboração do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais; (iii) tendo em vista a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas subsidiárias, iniciada em julho de 2020, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo; 195
  202. SP - 28578022v1 (iv) por solicitação do Coordenador Líder, a

    Companhia contratou seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade – CTA 23, de 15 de maio de 2015, e nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) no Comunicado Técnico 01/2015, com relação aos Prospectos, incluindo seus respectivos anexos, de modo a verificar a consistência de determinadas informações contábeis e financeiras com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, e para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017; (v) foram disponibilizados, pela Companhia e pela Acionista Vendedora, os documentos que a Companhia e a Acionista Vendedora consideraram relevantes para a Oferta; (vi) além dos documentos a que se refere o item (v) acima, foram solicitados, pelos Coordenadores da Oferta, documentos e informações adicionais relativos à Companhia e à Acionista Vendedora; e (vii) Além dos documentos a que se refere o item (vi) acima, a Companhia e a Acionista Vendedora confirmaram ter disponibilizado para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta. A Acionista Vendedora declara que: (i) disponibilizou, para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais, todos os documentos e informações relevantes sobre a Companhia e relacionados à Oferta; (ii) é, nesta data e será, na data de liquidação da Oferta, responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta e declara que todas informações prestadas por si ou em seu nome para fins da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e não os induzindo a erro; (iii) todas as declarações e garantias prestadas no âmbito do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Housi S.A.” e nos demais documentos da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, bem como a Acionista Vendedora cumpriu com todas as disposições contratuais e satisfez todas as condições a serem por ela satisfeitas até a data de liquidação da Oferta; (iv) disponibilizou para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus assessores legais todos os documentos e informações relevantes e necessárias sobre a Companhia e relacionados à Oferta; 196
  203. SP - 28578022v1 (v) não há quaisquer outros fatos ou

    informações relevantes sobre sua situação financeira, reputação, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido informados aos Coordenadores da Oferta e que tornem quaisquer das declarações e/ou informações prestadas aos Coordenadores da Oferta, no âmbito da Oferta, falsas, incorretas, inconsistentes ou insuficientes; (vi) o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e ao “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor; (vii) cumpriu e cumprirá, conforme o caso, com todas as suas obrigações previstas na regulamentação específica, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e demais normas aplicáveis; (viii) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas respectivas publicações, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (ix) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Companhia no Prospecto Preliminar e que serão prestadas no Prospecto Definitivo, incluindo seus respectivos anexos, nas datas de suas respectivas publicações, inclusive aquelas eventuais e periódicas e por ocasião do registro e fornecidas no mercado no âmbito da Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e; (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas referentes à obtenção do registro de companhia aberta da Companhia e/ou que integram o Prospecto Preliminar e/ou que venham a integrar o Prospecto Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. São Paulo, [·] de [·] de 2020. MONTANHA PRATEADA DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA p. Alexandre Lafer Frankel 197
  204. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 198

  205. ANEXO G DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA HOUSI S.A.

    (ANTIGAMENTE DENOMINADA VITACON 39 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.) REFERENTE AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, 2018 E 2019, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE. 199
  206. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 200

  207. JC/JRS/MF/VAB/DL/LT/TRV/TMS/LAPP 4362r/20 VITACON 39 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. Relatório do

    auditor independente Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2019 201
  208. 2 VITACON 39 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. Demonstrações contábeis Em

    31 de dezembro de 2019 Conteúdo Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado Demonstrações do resultado abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 202
  209. Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax:

    + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdo.com.br 01050-030 BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. 3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Cotistas e Administradores da Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.) São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis da Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nessas datas, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sociedade em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação à Sociedade, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Reconhecimento de receita Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Sociedade, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. 203
  210. 4 Reapresentação das demonstrações contábeis Em decorrência da necessidade da

    divulgação de eventos subsequentes, mencionados na Nota Explicativa n° 19, as demonstrações contábeis estão sendo reapresentadas. Dessa forma, o presente relatório substitui o anteriormente emitido em 21 de agosto de 2020, sem modificação. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria (PAA) Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria dos exercícios. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração a valor justo das propriedades para investimento Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 8, a Sociedade possui propriedades para investimentos, mensuradas a valor justo, mantidos para auferir aluguel, representando 10% dos ativos em 31 de dezembro de 2019. As metodologias utilizadas para a determinação do valor justo, envolvem cálculos complexos bem como pesquisas de mercado e adoção de premissas pelos avaliadores externos contratados pela Administração. Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria tendo em vista a relevância dos montantes envolvidos em relação ao ativo e patrimônio líquido da Sociedade, além das incertezas inerentes à estimativa do valor justo. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) testes documental, com base amostral, nos custos incorridos de construção; (b) inspeção física para avaliar as condições do ativo; (c) envolvimento de nosso especialista para avaliar o modelo adotado para mensuração, bem como revisão dos cálculos aritméticos e estatísticos; (d) verificação da reclassificação contábil entre estoque e propriedade, baseado nos critérios definidos na NBC TG 28 – Propriedades para investimento e, (e) avaliação da divulgação das informações nas notas explicativas. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas para suportar o valor atribuído à Propriedade para investimento. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) As Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 204
  211. 5 Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis

    A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Sociedade ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Sociedade são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ƒ Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; ƒ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade; ƒ Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; ƒ Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Sociedade a não mais se manter em continuidade operacional; 205
  212. 6 ƒ Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o

    conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aquele que foi considerado como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis e que, dessa maneira, constitui o principal assunto de auditoria. Descrevemos esse assunto em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 25 de agosto de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Julian Clemente Contador CRC 1 SP 197232/O-6 206
  213. 7 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 65 1.496 384 Contas a receber de clientes 5 502 1.597 4.453 Imóveis a comercializar 6 4.079 6.777 7.384 Impostos a recuperar 6 6 5 Total dos ativos circulantes 4.652 9.876 12.226 Não circulantes Outros créditos LP - 36 36 Partes relacionadas LP 7 14.469 14.208 13.385 Propriedades para investimentos LP 8 2.168 - - Imobilizado LP - - 248 Total dos ativos não circulantes 16.638 14.244 13.670 Total dos ativos 21.290 24.120 25.896 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 207
  214. 8 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Passivos, patrimônio líquido Circulantes Empréstimos e financiamentos 9 - 10.298 9.162 Fornecedores - 6 3 52 Impostos, taxas e contribuições a recolher - 8 66 99 Adiantamento de clientes e permutas físicas 10 - - 968 Impostos diferidos Passivos CP 11 30 64 139 Provisão para garantia de obra 12 37 37 180 Distratos a pagar - 1.745 1.652 - Outras contas a pagar - 368 595 1.143 Total dos passivos circulantes 2.194 12.715 11.743 Não circulantes Empréstimos e financiamentos LP 9 - - 10.298 Impostos diferidos Passivos LP 11 453 - - Provisão para garantia de obra LP 12 112 149 - Total dos passivos não circulantes 565 149 10.298 Patrimônio líquido Capital social 13 1 1 1 Adiantamento futuro para aumento de capital 13 16.969 9.997 1.884 Reservas de lucros - 1.561 1.258 1.970 Total do patrimônio líquido 18.531 11.256 3.855 Total dos passivos, do patrimônio líquido 21.290 24.120 25.896 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 208
  215. 9 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Receita operacional líquida 14 1.949 2.687 11.461 Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 15 (2.390) (3.949) (10.713) Lucro (prejuízo) bruto (441) (1.262) 748 (Despesas) receitas operacionais Comerciais (6) (3) (39) Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 8 1.333 - - Gerais e administrativas (263) (214) (545) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 321 797 8 1.385 580 (577) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 944 (682) 172 Resultado financeiro Receitas financeiras 1 11 63 Outras receitas financeiras 1 11 63 Despesas financeiras (188) (39) (26) Outras despesas financeiras (184) (33) (20) Juros sobre empréstimos financeiros (4) (6) (6) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 757 (710) 209 Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - corrente (1) (2) (17) Imposto de renda e contribuição social - diferidos (453) - - (454) (2) (17) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 303 (712) 193 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 209
  216. 10 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 303 (712) 193 Outros resultados abrangentes - - - Resultado abrangente total do exercício 303 (712) 193 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 210
  217. 11 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Capital social Reserva de lucros / (prejuízos acumulados) Patrimônio líquido Nota Explicativa Adiantamento futuro para aumento de capital Saldos em 1º de janeiro de 2017 1 1.361 1.777 3.139 Lucro líquido do exercício - - 193 193 Adiantamento para futuro aumento de capital 13.2 - 523 - 523 Saldos em 31 de dezembro de 2017 1 1.884 1.970 3.855 Prejuízo do exercício - - (712) (712) Adiantamento para futuro aumento de capital 13.2 - 8.113 - 8.113 Saldos em 31 de dezembro de 2018 1 9.997 1.258 11.255 Lucro líquido do exercício - - 303 303 Adiantamento para futuro aumento de capital 13.2 - 6.972 - 6.972 Saldos em 31 de dezembro de 2019 1 16.969 1.561 18.531 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 211
  218. 12 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Demonstração do fluxo de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Notas 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido do exercício 303 (712) 193 Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) proveniente das atividades operacionais: Constituição (reversão) da provisão para garantia 12 (37) 6 23 Provisão para distratos 93 1.652 - Impostos diferidos 419 (75) 77 Valor justo das propriedades para investimento 8 (1.333) - - (Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes 1.095 2.857 592 Impostos a recuperar - (1) (2) Imóveis a comercializar 1.862 608 1.755 Outros ativos (225) (575) (5.889) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores 3 (49) (1.178) Impostos, taxas e contribuições a recolher (58) (33) (24) Adiantamento de clientes e permutas físicas - (968) (2.620) Outras contas a pagar (228) (549) 1.019 Credores por imóveis compromissados - - - Caixa proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 1.894 2.161 (6.054) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 1.894 2.161 (6.054) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Adiantamento para futuro aumento de capital 13.2 6.972 8.113 523 Captações de empréstimos e financiamentos 9 (10.298) (9.162) 5.038 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento (3.326) (1.049) 5.561 Aumento (diminuição) líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa (1.431) 1.112 (493) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 4 1.496 384 876 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 4 65 1.496 384 Aumento (diminuição) líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa (1.431) 1.112 (493) 212
  219. 13 Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi

    S.A.) Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Receitas Receita de vendas de imóveis 14 2.022 2.852 11.831 Variação do valor justo de propriedades para investimento 8 1.333 - - Outros (receita) 248 879 (361) Total 3.603 3.731 11.470 Insumos adquiridos de terceiros Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 15 (2.390) (3.949) (10.713) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (126) (4) (52) Outros (INSUMOS) - (1) (25) Total (2.516) (3.953) (10.791) Valor adicionado bruto 1.087 (222) 679 Valor (consumido) adicionado líquido produzido pela empresa 1.087 (222) 679 Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras (8) 19 63 (8) 19 63 Valor adicionado total a distribuir 1.079 (203) 742 Distribuição do valor adicionado (1.079) 203 (742) Pessoal: Benefícios - - (16) Impostos, taxas e contribuições (532) 16 (343) Remuneração de capitais de terceiros: Despesas financeiras (188) (275) (21) Aluguéis (56) (251) (168) Lucros (prejuízos) líquidos no exercício (303) 712 (193) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 213
  220. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 14 1. Informações gerais A Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“Empresa”), atualmente denominada Housi S.A.- constituída em 28 de maio de 2012 no estado de São Paulo, doravante denominada “Ferreira Lobo” ou “Empresa”. A Companhia tem como atividade preponderante o desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, locação e prestação de serviços, notadamente residencial e comercial 2. Declaração de conformidade e resumo das principais práticas contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração da Empresa, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Adicionalmente, a Empresa considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações contábeis. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. A Empresa não realiza operações em moeda estrangeira e atua em um único ambiente econômico, usando o Real como “moeda funcional”, que é também a moeda de apresentação das demonstrações contábeis. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações contábeis estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. 214
  221. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 15 2.2. Instrumentos financeiros Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados conforme abaixo: (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, que correspondem aos ativos que o objetivo é mantê-lo até o fim do fluxo de caixa contratual e ativos que contenham exclusivamente pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (b) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, que correspondem a ativos cujo objetivo seja mantê-lo até o fim do recebimento dos fluxos contratuais ou pela venda do ativo, ou ativos que contenham pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (c) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, que correspondem a ativos que não atendem as condições de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ou valor justo por meio de resultado. No reconhecimento inicial a Empresa irá avaliar individualmente cada ativo para classificá-lo de acordo com as estratégias e modelos de negócio da Administração. Um ativo financeiro, ou parte aplicável de um ativo financeiro ou grupo de ativos semelhantes, é baixado quando, e somente quando: (i) A instituição não tiver expectativa razoáveis de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou parte dele. (ii) A instituição transfere o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou retiver os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro, mas tenha assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro e se a instituição transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo. Passivos financeiros Um passivo financeiro é reconhecido quando a Empresa se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. No reconhecimento inicial, passivos financeiros são mensurados a valor justo adicionado ou deduzido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à emissão de tais passivos, exceto por passivos financeiros mensurados ao valor justo. Passivos financeiros são classificados como mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, exceto em determinadas circunstâncias, que incluem determinados passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. 215
  222. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 16 Quando passivos financeiros mensurados a custo amortizado tem seus termos contratuais modificados e tal modificação não for substancial, seus saldos contábeis refletirão o valor presente dos seus fluxos de caixa sob os novos termos, utilizando a taxa de juros efetiva original. A diferença entre o saldo contábil do instrumento remensurado quando da modificação não substancial dos seus termos e seu saldo contábil imediatamente anterior a tal modificação é reconhecida como ganho ou perda no resultado do período. 2.3. Contas a receber de clientes A comercialização das unidades é efetuada, substancialmente, durante as fases de lançamento e construção dos empreendimentos. As contas a receber de clientes, nesses casos, são constituídas aplicando-se o percentual de evolução da obra (POC) sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas acumuladas a serem reconhecidas, sobre o qual deduz-se as parcelas recebidas, determinando-se o valor do contas a receber. Quando o montante das parcelas recebidas for superior ao da receita acumulada reconhecida, o saldo é classificado como adiantamento de clientes, no passivo. Quando concluída a construção, a totalidade do contas a receber estará apropriada contabilmente. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o total do contas a receber é registrado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. 2.4. Imóveis a comercializar No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque correspondente ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo compreende a aquisição do terreno, contratação da construção e outros custos relacionados, incluindo o custo financeiro do capital aplicado (encargos financeiros das operações de crédito imobiliário incorridos durante o período de construção e os juros de outras linhas de financiamento), os quais são apropriados ao custo total da obra e levados ao resultado proporcionalmente à fração ideal das unidades vendidas, na rubrica “Custo das vendas”. No caso de operações de permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de apartamentos a construir, o valor do terreno adquirido é apurado com base no valor justo, avaliado pelo valor de venda à vista das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do custo do empreendimento, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos. A classificação entre circulante e não circulante é realizada com base na estimativa do prazo de lançamento dos empreendimentos imobiliários, pois estima-se que a comercialização dos empreendimentos ocorrerá em período não superior a 1 ano após ser lançado. Essas estimativas são revisadas periodicamente, com base no andamento dos empreendimentos. 216
  223. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 17 A Empresa também possui estoques representados por terrenos e outros custos de construção destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários residenciais ou comerciais, com o objetivo de locação ou venda. Os estoques de terrenos e de unidades imobiliárias são registrados pelo custo histórico de formação que incluem todos os gastos correlacionados, diretamente vinculados e mensuráveis, inclusive operações de permuta calculadas pelo seu valor justo e custo do financiamento, se aplicável. Os projetos imobiliários finalizados podem permanecer no estoque circulante até atingirem 18 meses de renda de aluguel (período estimado de maturação), sendo que após este prazo são transferidos para Propriedades para Investimento, caso a administração decida manter esta propriedade para obter renda. 2.5. Propriedades para investimento Representadas por imóveis mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou valorização do capital. As propriedades para investimento em operação são mensuradas inicialmente ao custo, incluindo os custos da transação. Após o reconhecimento inicial, as propriedades para investimento são mensuradas ao valor justo. As variações (ganhos ou perdas) resultantes de mudanças no valor justo de uma propriedade para investimento são reconhecidas no resultado do período no qual as mudanças ocorreram, especificamente em conta destacada no grupo “receitas (despesas) operacionais”. As avaliações foram efetuadas por especialistas independentes externos utilizando o modelo comparativo direto de dados de mercado. Anualmente, são feitas revisões para avaliar mudanças nos saldos reconhecidos. As propriedades para investimento em construção são reconhecidas pelo custo, incluindo os encargos financeiros capitalizados durante a fase de construção até o momento em que entrem em operação ou conseguir mensurar com confiabilidade o valor justo do ativo. O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros em capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não reflete os benefícios futuros relacionados derivados desses dispêndios futuros. 2.3. Redução ao valor recuperável do saldo de imóveis a comercializar No mínimo, ao final de cada exercício, a Empresa revisa o valor contábil de seus imóveis a comercializar para verificar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de venda é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado. 217
  224. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 18 2.7. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Empresa tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando há uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.8. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido, ambos reconhecidos na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Empresa nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. A Empresa, conforme facultado pela legislação tributária, optou pelo regime de lucro presumido em que, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. A Empresa efetuou a opção irrevogável pelo “Regime Especial de Tributação - RET”, adotando o “patrimônio de afetação”, segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à razão de 1,92% sobre as receitas brutas, assim como as Contribuições ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS são calculados à razão de 2,08% sobre as referidas receitas. O imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. As principais diferenças correspondem ao critério de apuração das receitas pelo regime fiscal (regime de caixa) e societário (POC) e o imposto diferido sobre o valor justo das propriedades para investimento. 218
  225. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 19 2.9. Reconhecimento de receitas 2.10.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária a) Unidades concluídas Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma “pro rata temporis” ao resultado, na rubrica “Receitas financeiras”, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. b) Unidades em construção Nas vendas de unidades não concluídas, os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração da Empresa, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção: x O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado. x É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil - INCC, sendo assim determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida. x Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total orçado (POC). x Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 219
  226. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 20 c) Operações de permuta As permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de imóveis a construir, são apuradas com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento em que as eventuais cláusulas resolutivas do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação, não produzam mais efeitos. O custo do terreno passa a integrar o custo do correspondente empreendimento de incorporação imobiliária. Os adiantamentos de clientes decorrentes das operações de permutas são apropriados ao resultado com base no POC. A parcela não apropriada é classificada no passivo circulante ou não circulante, levando em consideração o prazo previsto de conclusão do empreendimento. 2.10.2. Receitas financeiras A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.10. Demais ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Empresa e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Empresa possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros incorridos. As provisões são registradas, tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.11. Demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a norma NBC TG 03 (R3) – IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa. 220
  227. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 21 2.12. Adoção de novos pronunciamentos contábeis e normas e interpretações já emitidas e ainda não adotadas a.) Novos pronunciamentos aplicáveis aos exercícios iniciados a partir 1º de janeiro de 2018 NBC TG 47 (IFRS15) – Receitas de contratos A NBC TG 47 (IFRS 15) substitui a NBC TG 30 (IAS 18). A nova norma estabelece nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle do bem ou serviço prometido, seja essa transferência observada em momento especifico do tempo (at a point in time), seja essa transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme satisfação ou não das denominadas “obrigações de performance contratuais. Em linha com o oficio circular/CVM/SNC/SEP/nº 02.2018, emitido pela CVM, sobre a aplicação técnica da NBC TG 47 (IFRS 15), a Empresa concluiu que as operações da companhia atendem os requerimentos para manter o reconhecimento da receita ao longo tempo, com isso não houve impacto nas demonstrações contábeis individuais com a adoção do referido pronunciamento. NBC TG 48 (IFRS9) – Instrumentos financeiros A NBC TG 48 elimina as antigas categorias da NBC TG 38 (IAS 39) para os ativos financeiros: mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda e, no reconhecimento inicial, os ativos financeiros são classificados como mensurados a: custo amortizado, valor justo por meio do resultado (VJR) ou valor justo por meio de resultados abrangentes (VJORA). O referido pronunciamento não teve efeito significativo na classificação de ativos financeiros e passivos financeiros da Empresa. b.) Novos pronunciamentos aplicáveis aos exercícios iniciados a partir 1º de janeiro de 2019 NBC TG 06 (IFRS16) – Arrendamentos O pronunciamento introduz um modelo único de contabilização de arrendamento no balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. A administração da Empresa avaliou a adoção da referida norma e concluiu que não há impacto nas demonstrações contábeis individuais. 221
  228. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 22 ICPC 22 (IFRIC 23) – Incerteza sobre o tratamento de tributos sobre o lucro Esta interpretação esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração da NBC TG 32 (R4) Tributos sobre o lucro. Nessas circunstancias, a entidade deve reconhecer e mensurar o seu ativo e passivo fiscal, corrente ou diferido, aplicando os requisitos da NBC TG 32 (R4) com base no lucro tributável, nas bases fiscais, nas perdas fiscais não utilizadas, nos créditos fiscais não utilizados e nas alíquotas fiscais, determinados com base nesta interpretação. O referido pronunciamento não teve efeito significativo na classificação de ativos financeiros e passivos financeiros da Empresa. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticas As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Empresa faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. b) Distratos As vendas são substancialmente realizadas durante o período de construção, com alienação fiduciária das unidades imobiliárias vendidas. O recebimento das vendas ocorre parceladamente a partir da assinatura dos contratos, sendo que parcela substancial é recebida por ocasião da conclusão do empreendimento, quando o cliente obtém o financiamento junto a instituição financeira (repasse), quitando o saldo existente. Por diversos fatores, dentre os quais a deterioração da qualidade de crédito dos clientes, as operações de repasse podem não ser satisfatoriamente concluídas com todos os clientes, ocorrendo o distrato dos contratos então firmados, retornando à unidade para ser novamente comercializada. A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (i) atrasos no pagamento das parcelas; (ii) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para distrato é registrada. 222
  229. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 23 O montante a ser registrado nesta provisão considera que o imóvel será recuperado pela a Empresa, que eventuais montantes poderão ser retidos quando do pagamento das indenizações aos respectivos promitentes compradores, entre outros. c) Provisão para contingências A Empresa está sujeita no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, dentre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Empresa, podem a afetar adversamente, independentemente do respectivo resultado final. A Empresa poderá periodicamente ser fiscalizada por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Empresa, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. A Empresa reconhece provisão para causas fiscais, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Em 31 de dezembro de 2019, a companhia não possuía provisões para causas fiscais, cíveis e trabalhistas. d) Valor justo das propriedades para investimento O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante a avaliação de cada propriedade por especialistas externos. A Administração da Empresa usa o seu julgamento para escolher o método e definir as premissas que se baseiam, principalmente, nas condições de mercado existentes. e) Provisão para garantia de obra A Empresa concede exercício de garantia sobre os imóveis com base na legislação vigente por um período de cinco anos. Uma provisão é reconhecida a valor presente da estimativa dos custos a serem incorridos no atendimento de eventuais reivindicações. 223
  230. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 24 A constituição da provisão de garantia é registrada na Empresa ao longo da construção do empreendimento, compondo o custo total da obra, e após a sua entrega inicia-se o processo de realização da provisão de acordo com a curva de gastos históricos definidos pela área de Engenharia. 4. Caixas e equivalentes de caixa 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Caixa e bancos conta movimento 48 99 299 Aplicações financeiras (*) 17 1.397 85 Total 65 1.496 384 (*) Representam aplicações financeiras em CDBs, remunerados a taxas que variam entre 97% e 102,2% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, sem o risco de mudança significativa do valor. Os prazos para resgate variam entre um e três meses em média e possuem liquidez imediata. 5. Contas a receber de clientes 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Empreendimentos concluídos (*) 758 1.597 - (-) Provisão para distrato (256) Vendas contratadas atualizadas - - 44.128 (-) Venda contratada a apropriar - - (1.186) (=) Receita apropriada - - 42.942 (-) Parcelas recebidas - - (38.489) Saldo líquido a receber dos empreendimentos em construção - - (4.453) Contas a receber de incorporação imobiliária (concluídos e em construção) 502 1.597 4.453 Total das contas a receber 502 1.597 4.453 (*) Aguardando processo de repasse para o recebimento. Os valores estão atualizados, conforme cláusulas contratuais, a saber: x Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC. x Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescidos de juros de 12% ao ano, apropriados de forma “pro rata temporis” e registrados como receita financeira no resultado do exercício. 224
  231. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (atualmente denominada Housi S.A.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 25 a) Aging list contas a receber 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Em carteira Em processo de repasse (a) Total Em carteira Em processo de repasse (a) Total Em carteira Em processo de repasse (a) Total Vencidos acima de 360 dias 59 699 758 16 953 969 - - - Vencidos de 181 a 360 dias - - - 6 - 6 - - - Vencidos de 31 a 60 dias - - - 40 - 40 - - - 59 699 758 62 953 1.015 - - - A vencer de 0 a 30 dias - - - - 535 535 21 2.478 2.499 A vencer de 31 a 60 dias - - - - 47 47 2 456 457 A vencer de 61 a 90 dias - - - - - - 122 888 1.010 A vencer de 91 a 120 dias - - - - - - 1 - 1 A vencer de 121 a 181 dias - - - - - - 1 - 1 A vencer de 181 a 360 dias - - - - - - 41 444 485 A vencer acima 360 dias - - - - - - - - - - - - - 582 582 188 4.266 4.453 Provisão para distrato - (256) (256) - - - - - - Total 59 443 502 62 1.535 1.597 188 4.2.66 4.453 225
  232. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 26 6. Imóveis a comercializar 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Imóveis em construção - - 7.384 Imóveis concluídos 4.079 6.777 - Total 4.079 6.777 7.384 A movimentação de estoques, para os exercícios findos são representadas da seguinte forma: Saldo em 31/12/2016 (não auditado) 9.139 Vendas (1.755) Saldo em 31/12/2017 7.384 Vendas (607) Saldo em 31/12/2018 6.777 Vendas (1.863) Transferências para propriedade para investimento (835) Saldo em 31/12/2019 4.079 7. Partes relacionadas 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Vitacon Investimentos (i) 14.438 14.177 13.354 Vitacon 26 31 31 31 Total 14.469 14.208 13.385 (i) Se refere a saldo a receber pela entrega de unidades permutadas do empreendimento, concedidas como forma de pagamento de operações da Vitacon Investimentos e suas investidas. As transações seguem as mesmas condições contratuais não incidindo juros ou correções. As demais operações de mútuo não estão sujeitas a encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. 8. Propriedades para investimento De acordo com a norma NBC TG 28 – Propriedades para Investimento, os imóveis mantidos para auferir aluguel e/ou valorização de capital podem ser registradas como propriedade para investimento. 226
  233. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 27 A administração da empresa decidiu por adotar o método de valor justo para melhor refletir o seu negócio. Modalidade 31/12/2019 Edifícios 2.168 2.168 A movimentação das propriedades de investimentos pode assim ser resumida para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019: 31/12/2019 Saldo inicial em 31 de dezembro de 2018 - Transferências de estoque 835 Variação do valor justo das propriedades para investimento 1.333 Saldo em 31 de dezembro de 2019 2.168 Metodologia para determinação do valor justo O valor justo de cada propriedade para investimento em operação foi determinado através de avaliação reportada à data, efetuada por uma entidade especializada e independente. A metodologia adotada para o cálculo do valor justo das propriedades para investimento foi baseada no método comparativo direto de dados de mercado, mediante o qual o valor dos imóveis é obtido pela comparação direta com outros semelhantes situados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características, ou seja, a mensuração do valor justo das propriedades para Investimento está classificada como nível 2. 9. Empréstimos e financiamentos Composição dos empréstimos e financiamentos líquidos dos custos de transação: Taxa de juros Modalidade e comissões 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 SFH 11% a.a. + TR - 10.298 19.460 - 10.298 19.460 Circulante - 10.298 9.162 Não circulante - - 10.298 227
  234. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 28 Os empréstimos e financiamentos foram quitados junto as instituições financeiras durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Como garantia dos empréstimos e financiamentos para construção, foram outorgadas hipoteca das correspondentes obras e penhor dos correspondentes recebíveis imobiliários, bem como, em determinados casos também foram firmados instrumento de fiança dos acionistas. A movimentação dos empréstimos e financiamentos pode assim ser resumida 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 No início do exercício 10.298 19.460 14.433 Captações - - 5.046 Pagamentos do principal (10.298) (9.165) - Encargos incorridos 309 1.774 3.473 Encargos pagos (309) (1.771) (3.492) No fim do exercício - 10.298 19.460 A apropriação dos encargos incorridos com empréstimos e financiamentos pode assim ser resumida: 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Encargos financeiros incorridos Encargos financeiros capitalizados (*) - 1.774 3.473 Encargos financeiros apropriados ao resultado financeiro 309 - - (*) Os encargos financeiros capitalizados são oriundos dos empréstimos captados por meio do Sistema Financeiro Habitacional, tendo os recursos sido aplicados nos empreendimentos imobiliários. 10. Adiantamento de clientes, permutas físicas 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Adiantamentos de clientes incorporações - - (732) Permutas físicas - - (236) - - (968) Circulante - - (968) Em determinadas operações de aquisição de terrenos, a Empresa realiza permuta física com unidades a construir. Estas permutas foram registradas a valor justo como estoque de terreno para incorporação em contrapartida de adiantamento de clientes. As permutas são apropriadas ao resultado, considerado as mesmas premissas utilizadas para o reconhecimento das vendas de unidades imobiliárias. 228
  235. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 29 Os recebimentos de clientes com valores superiores aos saldos de créditos a receber decorrentes da venda de imóveis, encontra-se registrado como adiantamento de clientes no passivo circulante. 11. Imposto diferido e corrente 11.1. Imposto diferido Composição por imposto 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 IRPJ e CSLL diferidos 468 31 65 PIS e COFINS diferidos 15 33 74 483 64 139 Passivo circulante 30 64 139 Passivo não circulante 453 - - 483 64 139 Composição por natureza 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 453 - - Contas a receber 30 64 139 Total 483 64 139 O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, determinada pelo recebimento (regime de caixa) – Instrução Normativa SRF nº 84/79, e a base contábil do lucro imobiliário. A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos pode ser assim apresentada: 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 No início do exercício 63 65 83 Resultado 405 (2) (17) Imposto de renda e contribuição social diferidos 468 63 65 229
  236. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30 11.2. Corrente i) Reconciliação entre o encargo consolidado de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 757 (710) 210 Alíquota exclusiva Alíquota 34% (257) - (71) Efeito do resultado de controladas tributadas pelo lucro presumido (197) (2) 54 Imposto de renda e contribuição social (454) (2) (17) Imposto de renda e contribuição social corrente (1) (2) (17) Imposto de renda e contribuição social diferidos (453) - - Alíquota efetiva 60% - 8% (*) A empresa optou pelo sistema de apuração pelo luro presumido e não registra os créditos tributário, registrando-os apenas quando da realização do resultado tributáveis futuros. 12. Provisão para contingência e provisão para garantia de obra 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Provisão para garantia de obra (a) 149 186 180 149 186 180 Circulante 37 37 180 Não circulante 112 149 - (a) Provisão para garantia de obra São fornecidas garantias limitadas pelo período de até cinco anos, cobrindo defeitos estruturais nos empreendimentos imobiliários comercializados. A Empresa contrata construtoras especializadas para realizar a construção dos empreendimentos a serem comercializados, os quais possuem prazo de cinco anos de garantia. Os contratos firmados com as construtoras garantem que a cobertura de eventual sinistro seja de sua responsabilidade, motivo pelo qual determinadas garantias pela execução dos serviços (responsabilidades e custos) são normalmente conduzidas pelas empresas subcontratadas. Estima-se que os montantes a serem desembolsados pela Empresa não serão significativos, sendo que a Empresa registra provisão correspondente a melhor estimativa para fazer face às futuras ocorrências desta natureza que não sejam de responsabilidade das construtoras ou que, eventualmente, não venha a ser coberto por estas. 230
  237. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 31 Provisão para contingência A empresa é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências, incluindo processos judiciais, para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2019, a Empresa não possui processos cíveis, trabalhistas e tributários em andamento, para os quais a administração, como corroborado pelos seus consultores jurídicos, considera como risco de perda provável ou possível. 13. Patrimônio líquido 13.1 Capital social O capital social está dividido em 1.000 quotas, no valor nominal de 1 real cada, assim distribuída: Quotas Valor Participação Vitapar Empreendimento Ltda. 1 1 0% Vitacon Participações S/A. 999 999 100% 1.000 1.000 100% 13.2 Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Vitacon Participações S/A. 16.969 9.997 1.884 16.969 9.997 1.884 14. Receita operacional líquida Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Incorporação imobiliária 2.018 2.857 11.868 Ajuste a valor presente 4 (4) (38) Receita operacional bruta 2.022 2.853 11.830 Impostos incidentes (73) (166) (369) Receita operacional líquida 1.949 2.687 11.461 231
  238. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 32 15. Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Custo com terreno incorporação, construção e serviços (2.148) (1.958) (9.104) Encargos financeiros apropriados (242) (1.991) (1.609) Custos dos imóveis (2.390) (3.949) (10.713) 16. Compromissos assumidos em operações de incorporação imobiliária em desenvolvimento A Empresa, para finalizar nos empreendimentos em construção, prevê que sejam incorridos custos nos seguintes montantes: Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Unidades vendidas em construção - - 886 Unidades em estoque em construção - - 190 Custo orçado a incorrer (*) - - 1.076 Estoque imóveis em construção - - 6.886 Custo total a ser apropriado no futuro - - 7.962 (*) Os compromissos de construção não contemplam encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao custo dos imóveis, proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos. A margem a apropriar relacionada com as unidades vendidas, levando em consideração a estimativa do custo a incorrer com os compromissos assumidos, pode assim ser demonstrada: Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Venda contratada a apropriar - - 1.186 PIS e COFINS sobre a venda contratada (RET) - - (24) Custo a incorrer nas unidades vendidas (*) - - (886) - - 276 Percentual da margem bruta a apropriar (*) - - 25,30% (*) Os compromissos de construção não contemplam encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao custo dos imóveis, proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos. A venda contratada a apropriar não está com ajuste a valor presente, pois o mesmo somente é efetivado para as vendas apropriadas. 232
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    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 33 17. Instrumentos financeiros As atividades da Empresa as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo taxa de juros dos financiamentos de crédito imobiliário, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço de determinados ativos avaliados ao valor justo), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da empresa. A Empresa não tem como prática fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Empresa, a qual identifica, avalia e protege a Empresa contra eventuais riscos financeiros em cooperação. a) Risco de mercado i) Risco cambial A Empresa não possui ativos ou passivos denominados em moeda estrangeira, bem como não possui dependência significativa de materiais importados em sua cadeia produtiva. Adicionalmente, a Empresa não efetua vendas indexadas em moeda estrangeira. ii) Risco de taxa de juros Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, estão sujeitos a variação do IGP- M, acrescido de juros de 12% ao ano. Os saldos de mútuos com partes relacionadas não estão sujeitos a remuneração. As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos, credores por imóveis compromissados e obrigações com investidores, respectivamente. Adicionalmente, os saldos com partes relacionadas não estão sujeitos a encargos financeiros. A Empresa analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e financiamento. Com base nesses cenários, a Empresa define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de contas a receber de clientes e depósitos e aplicações em instituições financeiras. 233
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    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 34 A Empresa mantém parcela substancial dos recursos disponíveis de caixa e equivalentes de caixa em certificados de depósito bancário e em papéis de instituições financeiras de primeira linha. Com relação ao risco de crédito do contas a receber de clientes, esses riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito por ocasião de cada venda. De forma geral, o risco é julgado como praticamente nulo, visto que (i) todas as vendas são realizadas com alienação fiduciária dos bens vendidos; (ii) a posse dos imóveis é concedida apenas por ocasião da aprovação do repasse do financiamento bancário para o adquirente do imóvel; e (iii) não existem evidências objetivas de que os clientes não terão capacidade financeira de honrar seus compromissos por ocasião da entrega do imóvel, o que acarretaria o distrato da venda realizada. No caso de unidades para os quais a Empresa esteja financiando de forma direta o adquirente, a alienação fiduciária dos bens vendidos dá a segurança necessária para mitigar riscos de crédito. A qualidade de crédito das contas a receber de clientes pode ser avaliado através do “aging-list” demonstrado na nota explicativa nº 5. c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada por empreendimento e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Empresa para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. d) Gestão de capital Os objetivos da Empresa ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade operacional, fortalecendo seu rating de crédito perante as instituições financeiras, a fim de suportar os negócios e reduzir esse custo. Condizente com outras empresas que compõem o setor, a Empresa monitora o capital com base em índice que corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado e das contas vinculadas. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. 234
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    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 35 Referidos índices, de acordo com as informações financeiras, podem ser assim sumariados: Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Empréstimos e financiamentos - 10.298 19.460 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (650) (1.496) (384) Dívida líquida (650) 8.802 19.076 Patrimônio líquido 18.531 11.256 3.855 Percentual 0% 78% 495% e) Categorias de instrumentos financeiros Os valores dos ativos e passivos financeiros ao valor justo aproximam-se ao valor contábil, conforme demonstrado abaixo: Nível hierárquico do valor justo 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos Caixa e bancos conta movimento 2 48 48 99 99 299 299 Aplicações financeiras 2 17 17 1.397 1.397 85 85 Contas a receber, líquido 2 502 502 1.597 1.597 4.453 4.453 Passivos Fornecedores 2 6 6 3 3 52 52 Empréstimos e financiamentos 2 - - 10.298 10.298 19.460 19.460 Adiantamento de clientes incorporações 2 - - - - 968 968 Outras contas a pagar 2 368 368 595 595 1.143 1.143 A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Empresa, a qual identifica, avalia e protege a Empresa contra eventuais riscos financeiros. 18. Aprovação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administração da Empresa e autorizadas para emissão em 21 de agosto de 2020. 235
  242. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 36 19. Eventos subsequentes Avaliação dos impactos do COVID-19 nos negócios e demonstrações contábeis da Empresa Em 10 de março de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu o Ofício- Circular/CVM/SNC/SEP/n° 02/2020 destacando a importância de as Empresas Abertas considerarem cuidadosamente os impactos do COVID-19 em seus negócios e reportarem nas demonstrações contábeis os principais riscos e incertezas advindos dessa análise, observadas as normas contábeis aplicáveis. Nesse sentido, dentre os diversos riscos e incertezas aos quais a Empresa está exposta, especial atenção foi dada àqueles eventos econômicos que tenham relação com a continuidade dos nossos negócios e/ou às estimativas contábeis levadas à efeito, como, por exemplo, nas seguintes áreas: mensuração do valor justo, recuperabilidade de ativos, reconhecimento de receita e provisões para perda esperada. Na frente operacional, as unidades de negócios foram orientadas a adaptar as operações de forma a priorizar a saúde das pessoas envolvidas bem como os compromissos empresariais. Até a data de divulgação destas demonstrações contábeis, identificamos impactos moderados do surto do COVID-19 na operação da Empresa, com redução da velocidade de venda de imóveis e da taxa de ocupação de nossas unidades alugadas, notadamente ao longo dos meses de abril, maio e junho de 2020, mas com recuperação a partir de julho de 2020. A Empresa entende neste momento que as projeções utilizadas na análise de realização de seus ativos não devem sofrer mudanças significativas em função desse evento e mantém as premissas previamente utilizadas. Não obstante, a Empresa continua monitorando e avaliando de forma diligente toda e qualquer informação a respeito do tema e tomando as devidas providências para manter a segurança de nossos clientes e prestadores de serviços. Em 30 de junho de 2020, 100% das cotas da Amoreira Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Diamante Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Vitacon Amarilis Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPEs Fase 1”) foram transferidas para a Companhia (a “Reorganização Societária Fase 1”) por meio de um ato de contribuição de participação societária e aumento de capital realizado pela acionista Vitacon Participações S.A. no valor de R$27.836.899,00, com emissão de 27.836.899 quotas pela Companhia, sendo que (i) 25.219.081 quotas, no valor de R$25.219.081,00, foram integralizadas por meio da contribuição de 100% das cotas das SPEs Fase 1 e (ii) 2.617.818 quotas, no valor de R$2.617.818,00, foram integralizadas por meio da capitalização de créditos decorrentes de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Vitacon Participações S.A.. Na mesma data, a Companhia foi transformada em uma sociedade por ações. 236
  243. Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Notas explicativas às demonstrações

    contábeis 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 37 A partir de 15 de agosto de 2020 a Empresa Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. passou a deter participação de 100% da Housi S.A. mediante cisões e incorporações ocorridas em empresas da cadeia direta e indireta de controle da Vitacon Participações S.A. Em 22 de agosto de 2020, a Companhia celebrou com a Vitacon Participações, uma série de termos de compromissos de cessão e/ou aditamentos de promessas de compra e venda de imóveis previamente celebrados com terrenistas por meio dos quais a Vitacon Participações se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a indicar a Companhia como a sociedade empresária do seu grupo econômico para a aquisição definitiva de imóveis de diversos projetos (Artur Saboia, Oscar Freire e Rui Barbosa). O pagamento para a aquisição de tais imóveis envolveu, na sua origem, uma parcela em recursos financeiros e uma permuta de imóvel com os terrenistas. Através da permuta, a Vitacon Participações obriga contratualmente construtoras parceiras a entregar os imóveis livres de quaisquer ônus ou gravames. Em 23 de agosto de 2020, a Companhia firmou com a Planalto Paulista Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., SPE detida pela Vitacon Participações, um memorando de intenções para adquirir 39 unidades autônomas do Condomínio VN Casa Faria Lima, localizado na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.540 pelo valor total de R$ 36.077. A carta de intenções estabelece uma série de condições a serem implementadas para a efetivação da compra, como por exemplo, a obtenção de recursos (funding). 237
  244. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 238

  245. ANEXO H DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA HOUSI S.A.

    REFERENTE AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 239
  246. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 240

  247. JC/VAB/DB/TMS/LAPP 4363r/20 HOUSI S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário

    SPE Ltda.) Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis semestrais Em 30 de junho de 2020 241
  248. 2 HOUSI S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Demonstrações contábeis semestrais Em 30 de junho de 2020 Conteúdo Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado Demonstrações do resultado abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis 242
  249. Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax:

    + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdo.com.br 01050-030 BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. 3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Acionistas e Administradores da Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.) São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis semestrais, individuais e consolidadas da Housi S.A. (“Companhia”) e suas controladas, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo de seis meses nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações contábeis semestrais, individuais e consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 30 de junho de 2020, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o período de seis meses findos nessa data, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis semestrais consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis semestrais consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 30 de junho de 2020, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o período findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis semestrais”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 243
  250. 4 Ênfase Reconhecimento de receita Conforme descrito na nota explicativa

    nº 2 às demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas, essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Reapresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Em decorrência da necessidade da divulgação de eventos subsequentes, mencionados na Nota Explicativa n°. 20, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão sendo reapresentadas. Dessa forma, o presente relatório substitui o anteriormente emitido em 21 de agosto de 2020, sem modificação. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria (PAA) Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reestruturação societária do Grupo Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1.1, a Companhia realizou uma reestruturação societária em 30 de junho de 2020 e foi transformada em uma sociedade por ações, passando a configurar como empresa Controladora deste novo grupo econômico. As investidas, registradas inicialmente pelo custo e atualizadas pelo método de equivalência patrimonial, representam 79% dos ativos em 30 de junho de 2020 nas demonstrações contábeis da controladora. O controle dessas investidas foi obtido mediante a cessão das cotas da controladora da Companhia. Dessa forma, ocorreram societariámente movimentos jurídicos relevantes para atestar os registros contábeis mantidos pela Administração. Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria tendo em vista a relevância dos montantes envolvidos em relação ao ativo e patrimônio líquido da Companhia. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) teste documental nas alterações contratuais firmadas; (b) conferência do patrimônio líquido das controladas de acordo o balancete; (c) verificação do registro contábil de acordo com o item (d) na Companhia atentando- se aos itens (a) e (b) verificados; (d) registro contábil inicial conforme a NBC TG 18 (R3) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto e, (e) avaliação da divulgação das informações nas notas explicativas. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas para suportar o valor atribuído aos investimentos. 244
  251. 5 Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) As Demonstrações

    individual e consolidada do Valor Adicionado (DVA) referentes ao período de seis meses findos em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis semestrais da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na norma NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis semestrais ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis semestrais A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis semestrais individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis semestrais consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis semestrais, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. 245
  252. 6 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis semestrais

    individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:  Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.  Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.  Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.  Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.  Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis semestrais, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.  Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis semestrais consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. 246
  253. 7 Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que

    cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis semestrais do período e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 25 de agosto de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Julian Clemente Contador CRC 1 SP 197232/O-6 247
  254. 8 Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 64 65 75 Contas a receber de clientes 5 21 502 21 Imóveis a comercializar 6 6.745 4.079 35.798 Impostos a recuperar - 6 6 6 Total dos ativos circulantes 6.835 4.651 35.900 Não circulantes Investimentos LP 7 25.219 - - Partes relacionadas 8 - 14.470 - Propriedades para investimentos LP - - 2.168 - Total dos ativos não circulantes 25.219 16.638 - Total dos ativos 32.055 21.290 35.900 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 248
  255. 9 Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Balanços patrimoniais Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Passivos e patrimônio líquido Circulantes Fornecedores - 6 6 238 Impostos, taxas e contribuições a recolher - 8 8 21 Adiantamento de clientes e permutas físicas 9 - - 3.600 Impostos diferidos Passivos CP 10.1 454 31 454 Provisão para garantia de obra 11 37 37 37 Distratos a pagar - 48 1.745 48 Outras contas a pagar - 368 368 368 Total dos passivos circulantes 921 2.195 4.766 Não circulantes Impostos diferidos Passivos LP 10.1 - 452 - Partes relacionadas - 11 - 11 Provisão para garantia de obra LP 11 112 112 112 Total dos passivos não circulantes 123 564 123 Patrimônio líquido Capital social 12 27.838 1 27.838 Adiantamento para futuro aumento de capital 12 - 16.969 - Reserva de lucros - 3.173 1.561 3.173 Total do patrimônio líquido 31.011 18.531 31.011 Total dos passivos e patrimônio líquido 32.055 21.290 35.900 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 249
  256. 10 Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Demonstrações dos resultados Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 Receita operacional líquida 13 1.084 (70) 1.084 Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 14 472 (482) 472 Lucro / (prejuízo) bruto 1.556 (552) 1.556 (Despesas) Receitas operacionais Comerciais - (4) (5) (4) Gerais e administrativas - (27) (154) (27) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 58 9 58 (27) (150) (27) Lucro / (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 1.583 (702) 1.583 Resultado financeiro Receitas financeiras - 1 - Outras receitas financeiras - 1 - Despesas financeiras (1) (260) (1) Outras despesas financeiras (1) (256) (1) Juros sobre empréstimos financeiros - (4) - Lucro / (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 1.582 (961) 1.582 Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social – corrente - (1) - Imposto de renda e contribuição social – diferidos 30 - 30 30 (1) 30 Lucro líquido / (prejuízo) do período 1.612 (962) 1.612 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.) 250
  257. 11 Demonstrações dos resultados abrangentes Período de seis meses findos

    em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 Lucro líquido (prejuízo) do período 1.612 (962) 1.612 Outros resultados abrangentes - - - Resultado abrangente total do período 1.612 (962) 1.612 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 251
  258. 12 Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Nota Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva de Lucros Patrimônio líquido dos acionistas controladores Saldos em 1º de janeiro de 2019 1 9.997 1.258 11.256 Prejuízo do período - (962) (962) Aumento de capital - 7.702 - 7.702 Saldos em 30 de junho de 2019 1 17.699 296 17.996 Saldos em 1º de janeiro de 2020 1 16.969 1.561 18.531 Lucro líquido do período - - 1.612 1.612 Devolução de adiantamento p/ futuro aumento de capital - (14.351) - (14.351) Aumento de capital 7 e 12 25.219 - - 25.219 Integralização de capital 12 2.618 (2.618) - - Saldos em 30 de junho de 2020 27.838 - 3.173 31.011 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 252
  259. 13 Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Demonstrações dos fluxos de caixa Período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado nota 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido / (prejuízo) do período 1.612 (962) 1.612 Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido do período com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Impostos diferidos 10.1 (30) - (30) (Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes 482 2.129 482 Imóveis a comercializar (498) - (498) Outros ativos - (19) - Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores - 6 - Distratos a pagar (1.696) - (1.696) Impostos, taxas e contribuições a recolher - (58) - Caixa proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (130) 1.096 (130) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aumento/redução de capital 129 - - Caixa líquido proveniente das atividades de investimento 129 - - Fluxo de caixa das atividades de financiamento Adiantamento para futuro aumento de capital - 7.702 - Captações de empréstimos e financiamentos - (9.639) - Partes relacionadas - - 120 Caixa proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento - (1.937) 120 Aumento/(redução) líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa (1) (841) 10 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 4 65 1.496 65 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 4 64 655 75 Aumento/(redução) líquido do saldo de caixa e equivalentes de caixa (1) (841) 10 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 253
  260. 14 Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE

    Ltda.) Demonstrações do valor adicionado Período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 Receitas 13 Receita de vendas de imóveis 1.084 - 1.084 Outros (receita) 88 (61) 88 Total 1.172 (61) 1.172 Insumos adquiridos de terceiros Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 14 472 (482) 472 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros - (40) - Total 472 (522) 472 Valor adicionado bruto 1.644 (583) 1.644 Depreciações e amortizações - - - Valor (consumido) adicionado líquido produzido pela sociedade 1.644 (583) 1.644 Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras - 1 - - 1 - Valor adicionado total a distribuir 1.644 (582) 1.644 Distribuição do valor adicionado 1.644 (582) 1.644 Impostos, taxas e contribuições 16 78 16 Remuneração de capitais de terceiros: Despesas financeiras 1 260 1 Aluguéis 15 41 15 Lucros liquido (prejuízo) do período 1.612 (962) 1.612 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 254
  261. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às Demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 15 1. Contexto operacional A Housi S.A. (“Companhia”), anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., constituída em 2012, é oriunda de uma reorganização societária do Grupo Vitacon, uma das principais incorporadoras imobiliárias do país, e engloba as atividades relativas ao desenvolvimento, locação e venda de propriedades e a prestação de serviços para locatários e locadores, através de avançada plataforma tecnológica, com o conceito de “moradia por assinatura”. 1.1. Reestruturação societária Como parte da estratégia da Companhia e objetivando a realização de um processo de admissão de novos acionistas, no contexto de uma oferta pública inicial de ações (“IPO”), em 30 de junho de 2020, a Companhia foi transformada em uma sociedade por ações, passando a configurar como empresa Controladora deste novo grupo econômico, e a Administração iniciou o processo de reorganização societária do grupo, a ser realizado em 2 (duas) fases, conforme abaixo: a) Fase 1 – 100% das cotas da Amoreira Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Diamante Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Amarílis Desenvolvimento Imobiliário Ltda., e Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPEs Fase 1”), foram transferidas para a Companhia (a “Reorganização Societária Fase 1”) por meio de um ato de contribuição de participação societária e aumento de capital realizado pela acionista Vitacon Participações S.A. no valor de R$27.836.899,00, com emissão de 27.836.899 quotas pela Companhia, sendo que (i) 25.219.081 quotas, no valor de R$25.219.081,00, foram integralizadas por meio da contribuição de 100% das cotas das SPEs Fase 1 e (ii) 2.617.818 quotas, no valor de R$2.617.818,00, foram integralizadas por meio da capitalização de créditos decorrentes de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Vitacon Participações S.A.. O processo de reorganização societária descrito nesta fase foi concluído em 30 de junho de 2020. b) Fase 2 - A Companhia e seus acionistas diretos e indiretos pretendem, como parte da oferta inicial de ações, realizar um segundo aumento de capital, através do qual (i) 100% das cotas da Turquesa Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE Haddock Lobo”), Vitacon Lotus Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (Lorena) e Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE Bela Cintra”) e (ii) 85% do capital social da Housi Gestão Patrimonial Ltda. (“SPE Housi” e em conjunto com a Haddock Lobo e a SPE Bela Cintra, as “SPEs Fase 2”) serão contribuídas ao capital social da Companhia (“Reorganização Societária Fase 2”). A integralização das ações referente ao aumento de capital das SPEs Fase 2, estará sujeita à obtenção do registro, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da oferta inicial de ações da Companhia. 255
  262. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 16 2. Declaração de conformidade e resumo das principais práticas contábeis As demonstrações contábeis semestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração da Empresa, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício- Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Adicionalmente, a Companhia e suas controladas consideraram as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações contábeis semestrais. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis semestrais estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações contábeis semestrais estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos períodos apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As demonstrações contábeis individuais semestrais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações contábeis consolidadas semestrais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Os aspectos relacionados à transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da administração da Companhia, alinhado a aquele manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP/ n.º 02/2019 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 47 (IFRS 15). A Companhia e suas controladas declaram que os julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas, bem como as principais práticas contábeis, adotadas na apresentação e preparação dessas demonstrações contábeis semestrais. As demonstrações contábeis semestrais foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. 256
  263. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 17 A Companhia e suas controladas não realizam operações em moeda estrangeira e atua em um único ambiente econômico, usando o Real como “moeda funcional”, que é também a moeda de apresentação das demonstrações contábeis semestrais. 2.1.1. Base para consolidação As demonstrações contábeis semestrais consolidadas de 30 de junho de 2020, incluem a consolidação das investidas conforme critérios demonstrados abaixo: (i) Controladas - as demonstrações contábeis semestrais de controladas são incluídas nas demonstrações contábeis semestrais consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações contábeis semestrais individuais da controladora, as demonstrações contábeis semestrais de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, incluindo os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações contábeis semestrais incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo líquido do período e outros resultados abrangentes da investida até a data em que a influência significativa deixa de existir. (i) Participação de acionistas não controladores - A Companhia mensura qualquer participação de não controladores pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis na data de aquisição. Mudanças na participação da Companhia em uma controlada que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido. (ii) Transações eliminadas na consolidação - Os saldos e transações entre as empresas consolidadas foram eliminados no processo de consolidação. Ganhos e perdas decorrentes das transações entre empresas da Companhia são igualmente eliminadas. Quando a Companhia perde o controle de uma entidade, os ativos e passivos e qualquer participação de não-controladores e outros componentes registrados no patrimônio líquido referentes a essa entidade são desreconhecidos, onde, ocorrendo perda ou ganho, é registrado no resultado. Essas demonstrações contábeis semestrais apresentam os saldos das contas e transações da Companhia e das seguintes controladas a partir de 30 de junho de 2020, conforme explanado na Nota Explicativa 1.1. a) Fase 1, sendo: 257
  264. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 18 1. Amoreira Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA. (Margarida, Apiacas e Caraíbas): Constituída em 12 de outubro de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Projeto Margarida”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 2. Diamante Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (Flórida): Constituída em 29 de novembro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Flórida”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 3. Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (Maracatins): Constituída em 28 de janeiro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Maracatins”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 4. Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (Oscar Porto): Constituída em 29 de novembro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Oscar Porto”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 5. Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (Cabo Verde): Constituída em 30 de outubro de 2013 no estado de São Paulo, doravante denominada “Cabo Verde”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 6. Vitacon Amarilis Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (Itú): Constituída em 30 de outubro de 2013 no estado de São Paulo, doravante denominada “Cabo Verde”, possui como principal atividade de incorporação de empreendimentos imobiliários. 258
  265. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 19 A participação societária da Housi S.A. sobre suas controladas encontra-se da seguinte forma: Participação 30/06/2020 31/12/2019 Direta Direta Amoreira Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA. 100% - Diamante Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA. 100% - Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100% - Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA. 100% - Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100% - Vitacon Amarilis Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. 100% - 2.2. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. 2.3. Instrumentos financeiros Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados conforme abaixo: (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, que correspondem aos ativos que o objetivo é mantê-lo até o fim do fluxo de caixa contratual e ativos que contenham exclusivamente pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (b) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, que correspondem a ativos cujo objetivo seja mantê-lo até o fim do recebimento dos fluxos contratuais ou pela venda do ativo, ou ativos que contenham pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (c) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, que correspondem a ativos que não atendem as condições de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ou valor justo por meio de resultado. No reconhecimento inicial a Companhia e suas controladas avaliarão individualmente cada ativo para classificá-lo de acordo com as estratégias e modelos de negócio da Administração. 259
  266. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 20 Um ativo financeiro, ou parte aplicável de um ativo financeiro ou grupo de ativos semelhantes, é baixado quando, e somente quando: (i) A instituição não tiver expectativa razoáveis de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou parte dele. (ii) A instituição transfere o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou retiver os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro, mas tenha assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro e se a instituição transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo. Passivos financeiros Um passivo financeiro é reconhecido quando a Companhia e suas controladas se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. No reconhecimento inicial, passivos financeiros são mensurados a valor justo adicionado ou deduzido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à emissão de tais passivos, exceto por passivos financeiros mensurados ao valor justo. Passivos financeiros são classificados como mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, exceto em determinadas circunstâncias, que incluem passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Quando passivos financeiros mensurados a custo amortizado tem seus termos contratuais modificados e tal modificação não for substancial, seus saldos contábeis refletirão o valor presente dos seus fluxos de caixa sob os novos termos, utilizando a taxa de juros efetiva original. A diferença entre o saldo contábil do instrumento remensurado quando da modificação não substancial dos seus termos e seu saldo contábil imediatamente anterior a tal modificação é reconhecida como ganho ou perda no resultado do período. 2.3. Contas a receber de clientes A comercialização das unidades pode ser efetuada, durante as fases de lançamento e construção dos empreendimentos. As contas a receber de clientes, nesses casos, são constituídas aplicando-se o percentual de evolução da obra (POC) sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas acumuladas a serem reconhecidas, sobre o qual deduz-se as parcelas recebidas, determinando-se o valor do contas a receber. Quando o montante das parcelas recebidas for superior ao da receita acumulada reconhecida, o saldo é classificado como adiantamento de clientes, no passivo. 260
  267. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 21 Quando concluída a construção, a totalidade do contas a receber estará apropriada contabilmente. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o total do contas a receber é registrado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. 2.4. Imóveis a comercializar No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque correspondente ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo compreende a aquisição do terreno, contratação da construção e outros custos relacionados, incluindo o custo financeiro do capital aplicado (encargos financeiros das operações de crédito imobiliário incorridos durante o período de construção e os juros de outras linhas de financiamento), os quais são apropriados ao custo total da obra e levados ao resultado proporcionalmente à fração ideal das unidades vendidas, na rubrica “Custo das vendas”. No caso de operações de permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de apartamentos a construir, o valor do terreno adquirido é apurado com base no valor justo, avaliado pelo valor de venda à vista das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do custo do empreendimento, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos. A Companhia e suas controladas também possuem estoques representados por terrenos e outros custos de construção destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários residenciais ou comerciais, com o objetivo de locação ou venda. Os estoques de terrenos e de unidades imobiliárias são registrados pelo custo histórico de formação que incluem todos os gastos correlacionados, diretamente vinculados e mensuráveis, inclusive operações de permuta calculadas pelo seu valor justo e custo do financiamento, se aplicável. A classificação entre circulante e não circulante dos estoques de terrenos é realizada com base na estimativa da data de lançamento dos empreendimentos imobiliários. Essas estimativas são revisadas periodicamente pelo Grupo. Os projetos imobiliários finalizados podem permanecer no estoque circulante até atingirem 18 meses de renda de aluguel (período estimado de maturação), sendo que após este prazo são transferidos para propriedades para Investimento, caso a administração decida manter esta propriedade para obter renda. 261
  268. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 22 2.5. Investimentos Os investimentos em sociedades controladas, nas demonstrações contábeis individuais, são registrados pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com esse método, tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações contábeis incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo líquido do período e outros resultados abrangentes da investida até a data em que a influência significativa ou controle conjunto deixa de existir. 2.6. Redução ao valor recuperável (“impairment”) de ativos não financeiros Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. 2.7. Credores por imóveis compromissados Credores por imóveis compromissados são relacionadas à aquisição de terrenos para o desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária ou de propriedades. Credores por imóveis compromissados são classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano; caso contrário é apresentado como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura/contrato correspondente e, quando aplicável, acrescidas dos encargos financeiros incorridos, sendo baixados pela liquidação das obrigações. 2.8. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando há uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. 262
  269. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 23 As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.9. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos corrente e diferido, ambos reconhecidos na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia e suas controladas, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas Companhias, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Certas investidas efetuaram a opção irrevogável pelo “Regime Especial de Tributação - RET”, adotando o “patrimônio de afetação”, segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à razão de 1,92% sobre as receitas brutas, assim como as Contribuições ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS são calculados à razão de 2,08% sobre as referidas receitas. O imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. As principais diferenças correspondem ao critério de apuração das receitas pelo regime fiscal (regime de caixa) e societário (POC) e o imposto diferido sobre o valor justo das propriedades para investimento. 263
  270. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 24 2.10. Reconhecimento de receitas 2.10.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária a) Unidades concluídas Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma “pro rata temporis” ao resultado, na rubrica “Receitas financeiras”, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. b) Unidades em construção Nas vendas de unidades não concluídas, os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração da Companhia, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção:  O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado.  É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil - INCC, sendo assim determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida.  Os montantes da receita de venda apuradas, incluindo a atualização monetária do contas a receber, líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos), são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável.  Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total orçado (POC). 264
  271. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 25  Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. c) Operações de permuta As permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de imóveis a construir, são apuradas com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento em que as eventuais cláusulas resolutivas do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação, não produzam mais efeitos. O custo do terreno passa a integrar o custo do correspondente empreendimento de incorporação imobiliária. Os adiantamentos de clientes decorrentes das operações de permutas são apropriados ao resultado com base no POC. A parcela não apropriada é classificada no passivo circulante ou não circulante, levando em consideração o prazo previsto de conclusão do empreendimento. 2.10.2. Receitas financeiras A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.11. Demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a norma NBC TG 03 (R2) – IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa. 2.12. Resultado básico e diluído por ação O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas da Companhia e pela média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. 265
  272. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 26 Para os semestres findos em 30 de junho de 2020 o lucro básico por ação é igual ao lucro diluído. 2.13. Novos pronunciamentos emitidos As seguintes normas alteradas e interpretações não tiveram impactos significativos nas Demonstrações contábeis semestrais do Grupo, na sua entrada em vigor:  Alterações nas referências à estrutura conceitual nas normas IFRS  Definição de um negócio (alterações ao CPC 15 - IFRS 3)  Definição de materialidade (emendas ao CPC 26 - IAS 1 e CPC 23 - IAS 8)  IFRS 17 Contratos de Seguros 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticas As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. a) Distratos As vendas são substancialmente realizadas durante o período de construção, com alienação fiduciária das unidades imobiliárias vendidas. O recebimento das vendas ocorre parceladamente a partir da assinatura dos contratos, sendo que parcela substancial é recebida por ocasião da conclusão do empreendimento, quando o cliente obtém o financiamento junto a instituição financeira (repasse), quitando o saldo existente. Por diversos fatores, dentre os quais a deterioração da qualidade de crédito dos clientes, as operações de repasse podem não ser satisfatoriamente concluídas com todos os clientes, ocorrendo o distrato dos contratos então firmados, retornando à unidade para ser novamente comercializada. 266
  273. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 27 A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (i) atrasos no pagamento das parcelas; (ii) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para distrato é registrada. O montante a ser registrado nesta provisão considera que o imóvel será recuperado pela a Companhia, que eventuais montantes poderão ser retidos quando do pagamento das indenizações aos respectivos promitentes compradores, entre outros. b) Provisão para contingências A Companhia está sujeita no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, dentre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia, podem afetar adversamente a Companhia, independentemente do respectivo resultado final. A Companhia poderá periodicamente ser fiscalizada por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Companhia, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. A Companhia reconhece provisão para causas fiscais, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. c) Valor justo das propriedades para investimento O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante a avaliação de cada propriedade por especialistas externos. A Administração da Companhia usa o seu julgamento para escolher o método e definir as premissas que se baseiam, principalmente, nas condições de mercado existentes. 267
  274. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 28 d) Provisão para garantia de obra A Companhia concede exercício de garantia sobre os imóveis com base na legislação vigente por um período de cinco anos. Uma provisão é reconhecida a valor presente da estimativa dos custos a serem incorridos no atendimento de eventuais reivindicações. 4. Caixas e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Caixa e bancos conta movimento 46 48 46 Aplicações financeiras (*) 18 17 29 Total 64 65 75 (*) Representam aplicações financeiras em CDBs, remunerados a taxas que variam entre 97% e 102,2% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, sem o risco de mudança significativa do valor. Os prazos para resgate variam entre um e três meses em média e possuem liquidez imediata. 5. Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Empreendimentos concluídos (*) 21 758 21 (-) Provisão para distrato - (256) - Saldo líquido a receber 21 502 21 Os valores estão atualizados, conforme cláusulas contratuais, a saber:  Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC.  Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescidos de juros de 12% ao ano, apropriados de forma “pro rata temporis” e registrados como receita financeira no resultado do período. 268
  275. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 29 6. Imóveis a comercializar Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Imóveis em construção - - 29.054 Imóveis concluídos 6.745 4.079 6.745 6.745 4.079 35.798 A movimentação de estoques, para os períodos findos são representadas da seguinte forma: Controladora Consolidado Saldo em 31/12/2019 4.079 4.079 Efeito do aporte de investidas - 29.054 Custos incorridos 498 498 Transferências para propriedade para investimento 2.168 2.168 Saldo em 30/06/2020 6.745 35.798 7. Investimentos A movimentação do investimento em empresas controladas que permanecem registradas nas demonstrações contábeis semestrais são demonstrados a seguir: % Participação Direta Saldo em Integralização do Saldo em Controlada 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 Capital 30/06/2020 Margaridas, Apiacas e Caraíbas 0% 100% - 18.857 18.857 Flórida 0% 100% - 624 624 Itú 0% 100% - 3.641 3.641 Oscar Porto 0% 100% - 1 1 Maracatins 0% 100% - 168 168 Cabo Verde 0% 100% - 1.928 1.928 Total - 25.219 25.219 Conforme apontado na Nota Explicativa 1.1 a participação das controladas supracitadas foi adquirida em 30 de junho de 2020, sendo assim, não há resultado de equivalência patrimonial reconhecido nestas Demonstrações contábeis semestrais. 269
  276. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30 8. Partes relacionadas a) Operações de mútuo ativo Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Vitacon Participações (i) - 14.438 - Vitacon Investimentos - 31 - - 14.470 - (i) Se refere a saldo a receber pela entrega de unidades permutadas do empreendimento, concedidas como forma de pagamento de operações da Vitacon Investimentos e suas investidas. As transações seguem as mesmas condições contratuais não incidindo juros ou correções. Em 2020 foi realizado encontro de contas entre os saldo com parte relacionados e adiantamento para futuro aumento de capital (passivo). a) Remuneração da administração Os Administradores da Companhia e suas controladas, são remunerados, diretamente pela Vitacon Properties Ltda., controladora direta da Vitacon Participações S.A. Durante o semestre de 2020 não ocorreram pagamentos a administradores efetuados diretamente pela Vitacon Participações S.A. 9. Adiantamento de clientes e permutas físicas Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Permutas físicas - - 3.600 - - 3.600 Em determinadas operações de aquisição de terrenos, a Companhia realiza permuta física com unidades a construir. Estas permutas foram registradas a valor justo como estoque de terreno para incorporação em contrapartida de adiantamento de clientes. As permutas são apropriadas ao resultado, considerado as mesmas premissas utilizadas para o reconhecimento das vendas de unidades imobiliárias. 270
  277. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 31 Os recebimentos de clientes com valores superiores aos saldos de créditos a receber decorrentes da venda de imóveis, encontra-se registrado como adiantamento de clientes no passivo circulante. Compromissos foram assumidos pela Companhia para a compra de terrenos, cujo registro contábil ainda não foi efetuado em virtude de pendências a serem solucionadas pelos vendedores para que a escritura definitiva e as correspondentes transferências da propriedade para a Companhia, suas controladas ou seus parceiros sejam efetivadas. Referidos compromissos totalizam R$ 998 e se referem à participação no recebimento da comercialização dos respectivos empreendimentos. 10. Impostos correntes e diferidos 10.1 Impostos diferidos Composição por imposto Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 IRPJ e CSLL diferidos 454 467 454 PIS e COFINS diferidos - 15 - 454 483 454 Passivo circulante 454 31 454 Passivo não circulante - 452 - Controladora Consolidado Composição por natureza 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 454 452 454 Contas a receber - 31 - 454 483 454 O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, determinada pelo recebimento (regime de caixa) – Instrução Normativa SRF nº 84/79, e a base contábil do lucro imobiliário. 271
  278. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 32 A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos pode ser assim apresentada: Controladora 30/06/2020 31/12/2019 No início do período 483 453 Resultado 29 30 Imposto de renda e contribuição social diferidos 454 483 10.2 Impostos correntes i) Reconciliação entre o encargo consolidado de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 1.582 757 1.582 Alíquota exclusiva Alíquota 34% Efeito do resultado de controladas tributadas pelo lucro presumido (538) (257) (538) Efeito do resultado de controladas tributadas pelo regime especial de tributação 568 (197) 568 Imposto de renda e contribuição social 30 (454) 30 Imposto de renda e contribuição social corrente - (1) - Imposto de renda e contribuição social diferidos 30 (453) 30 Alíquota efetiva (19%) 60% (19%) (*) A companhia optou pelo sistema de apuração pelo luro presumido e não registra os créditos tributário, registrando-os apenas quando da realização do resultado tributáveis futuros. 11. Provisão para contingências e provisão para garantia de obra Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Provisão para garantia de obra (a) 149 149 149 149 149 149 Circulante 37 37 37 Não circulante 112 112 112 272
  279. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 33 (a) Provisão para garantia de obra São fornecidas garantias limitadas pelo período de até cinco anos, cobrindo defeitos estruturais nos empreendimentos imobiliários comercializados. A Companhia e suas controladas contratam construtoras especializadas para realizar a construção dos empreendimentos a serem comercializados, os quais possuem prazo de cinco anos de garantia. Os contratos firmados com as construtoras garantem que a cobertura de eventual sinistro seja de sua responsabilidade, motivo pelo qual determinadas garantias pela execução dos serviços (responsabilidades e custos) são normalmente conduzidas pelas empresas subcontratadas. Estima-se que os montantes a serem desembolsados pela Companhia e suas investidas não serão significativos, sendo que a Companhia e suas investidas registram provisão correspondente a melhor estimativa para fazer face às futuras ocorrências desta natureza que não sejam de responsabilidade das construtoras ou que, eventualmente, não venha a ser coberto por estas. Provisão para contingências A Companhia e suas controladas são parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências, incluindo processos judiciais, para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Adicionalmente, em 30 de junho de 2020, a Companhia e suas controladas possuem processos cíveis, trabalhistas e tributários em andamento, para os quais a administração, como corroborado pelos seus consultores jurídicos, considera como risco de perda provável. Os processos os quais a administração considerou como risco de perda possível monta R$ 30. 273
  280. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 34 12. Patrimônio líquido 12.1. Capital social O capital social está dividido em 27.837.899 ações ordinárias nominativas, no valor nominal de R$ 1 real cada, assim distribuída: Quotas Valor Participação Alexandre Lafer Frankel. 1 - 0% Vitacon Participações S/A. 27.837.898 27.838 100% 27.837.899 27.838 100% 12.2. Retenção de lucros A Administração da Companhia propõe que seja constituída reserva de lucros com o lucro líquido em junho de 2020. Em 30 de junho de 2020 o saldo da reserva de retenção de lucros é de R$ 3.173 (R$1.561 em 31 de dezembro de 2019). 13. Receita operacional líquida Descrição Controladora Consolidado 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 Incorporação imobiliária 1.084 - 1.084 Receita operacional bruta 1.084 - 1.084 Impostos incidentes - (70) - 1.084 (70) 1.084 14. Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados Descrição Controladora Consolidado 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 Custo com terreno incorporação, construção e serviços 408 (482) 408 Encargos financeiros apropriados 64 - 64 472 (482) 472 15. Resultado por ação Em atendimento a norma NBC TG 41 – IAS 33 – Resultado por ação, aprovada pela Deliberação CVM nº 636, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para o semestre findo em 30 de junho de 2020: 274
  281. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 35 Descrição 30/6/2020 Lucro liquido do período 1.612 Quantidade de ações (mil) 27.838 Lucro básico por ação 0,0579 16. Instrumentos financeiros As atividades da Companhia e suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo taxa de juros dos financiamentos de crédito imobiliário, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço de determinados ativos avaliados ao valor justo), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia e suas controladas não tem como prática fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Companhia, a qual identifica, avalia e protege a Companhia e suas controladas contra eventuais riscos financeiros em cooperação. a) Risco de mercado i) Risco cambial A Companhia e suas controladas não possuem ativos ou passivos denominados em moeda estrangeira, bem como não possui dependência significativa de materiais importados em sua cadeia produtiva. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas não efetuam vendas indexadas em moeda estrangeira. ii) Risco de taxa de juros Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, estão sujeitos a variação do IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano. Os saldos de mútuos com partes relacionadas não estão sujeitos a remuneração. As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos, credores por imóveis compromissados e obrigações com investidores, respectivamente. Adicionalmente, os saldos com partes relacionadas não estão sujeitos a encargos financeiros. 275
  282. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 36 A Companhia e suas controladas analisam sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e financiamento. Com base nesses cenários, a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de contas a receber de clientes e depósitos e aplicações em instituições financeiras. A Companhia e suas controladas mantém parcela substancial dos recursos disponíveis de caixa e equivalentes de caixa em certificados de depósito bancário e em papéis de instituições financeiras de primeira linha. Com relação ao risco de crédito do contas a receber de clientes, esses riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito por ocasião de cada venda. De forma geral, o risco é julgado como praticamente nulo, visto que (i) todas as vendas são realizadas com alienação fiduciária dos bens vendidos; (ii) a posse dos imóveis é concedida apenas por ocasião da aprovação do repasse do financiamento bancário para o adquirente do imóvel; e (iii) não existem evidências objetivas de que os clientes não terão capacidade financeira de honrar seus compromissos por ocasião da entrega do imóvel, o que acarretaria o distrato da venda realizada. No caso de unidades para os quais a Companhia e suas controladas estejam financiando de forma direta o adquirente, a alienação fiduciária dos bens vendidos dão a segurança necessária para mitigar riscos de crédito. c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada por empreendimento e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia e suas controladas para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. d) Gestão de capital Os objetivos da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade operacional, fortalecendo seu rating de crédito perante as instituições financeiras, a fim de suportar os negócios e reduzir esse custo. 276
  283. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 37 Condizente com outras Companhias que compõem o setor, a Companhia e suas controladas monitoram o capital com base em índice que corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado e das contas vinculadas. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Referidos índices, de acordo com as demonstrações contábeis semestrais, podem ser assim sumariados: Controladora Consolidado Descrição 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Empréstimos e financiamentos Obrigações com investidores - - - Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 64 65 75 Dívida líquida (64) (65) (75) Patrimônio líquido 31.011 18.531 31.011 Percentual -% -% -% e) Categorias de instrumentos financeiros Os valores dos ativos e passivos financeiros individuais e consolidados ao valor justo aproximam- se ao valor contábil, conforme demonstrado abaixo: Controladora Consolidado Nível hierárquico do valor justo 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos Caixa e bancos conta movimento 2 46 46 48 48 46 46 Aplicações financeiras 2 18 18 17 17 29 29 Contas a receber, líquido 2 21 21 502 502 21 21 Passivos Fornecedores 2 6 6 6 6 238 238 Outras contas a pagar 2 368 368 368 368 368 368 A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Companhia, a qual identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros. 277
  284. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 38 17. Informações por segmento Em 30 de junho de 2020, a Companhia e suas controladas passaram a possuir dois segmentos de negócios: Incorporação e renda recorrente. As principais informações financeiras de cada segmento para o período findo em 30 de junho de 2020 estão demonstradas abaixo: Ativos e passivos Incorporação Renda recorrente 30/06/2020 30/06/2020 Ativo circulante 6.835 29.063 Ativo não circulante 25.219 - Ativo do segmento 32.055 29.063 Passivo circulante 921 3.845 Passivo não circulante 123 - Passivo do segmento 1.044 3.845 Resultado Incorporação Renda recorrente 30/06/2020 30/06/2020 Receita operacional líquida 1.084 - Custos operacionais 472 - Lucro bruto 1.556 - Receitas e (despesas) operacionais 27 - Despesas gerais e administrativas (27) - Despesas comerciais (4) - Provisão para riscos e processos judiciais - Outras receitas e (despesas) operacionais 58 - Lucro operacional 1.583 - Resultado financeiro, líquido (1) - Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 1.582 - Imposto de renda e contribuição social 30 - Lucro líquido do exercício 1.612 - 278
  285. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 39 18. Aprovação das demonstrações contábeis semestrais As demonstrações contábeis semestrais foram aprovadas pela Administração da Companhia e autorizadas para emissão em 21 de agosto de 2021. 19. Impacto COVID-19 Avaliação dos impactos do COVID-19 nos negócios e demonstrações contábeis da Empresa Em 10 de março de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu o Ofício- Circular/CVM/SNC/SEP/n° 02/2020 destacando a importância de as Empresas Abertas considerarem cuidadosamente os impactos do COVID-19 em seus negócios e reportarem nas demonstrações contábeis os principais riscos e incertezas advindos dessa análise, observadas as normas contábeis aplicáveis. Nesse sentido, dentre os diversos riscos e incertezas aos quais a Companhia está exposta, especial atenção foi dada àqueles eventos econômicos que tenham relação com a continuidade dos nossos negócios e/ou às estimativas contábeis levadas à efeito, como, por exemplo, nas seguintes áreas: mensuração do valor justo, recuperabilidade de ativos, reconhecimento de receita e provisões para perda esperada. Na frente operacional, as unidades de negócios foram orientadas a adaptar as operações de forma a priorizar a saúde das pessoas envolvidas bem como os compromissos empresariais. Até a data de divulgação destas demonstrações contábeis semestrais, identificamos impactos moderados do surto do COVID-19 na operação da Companhia, com redução da velocidade de venda de imóveis e da taxa de ocupação de nossas unidades alugadas, notadamente ao longo dos meses de abril, maio e junho de 2020, mas com recuperação a partir de julho de 2020. A Companhia entende neste momento que as projeções utilizadas na análise de realização de seus ativos não devem sofrer mudanças significativas em função desse evento e mantém as premissas previamente utilizadas. Não obstante, a Companhia continua monitorando e avaliando de forma diligente toda e qualquer informação a respeito do tema e tomando as devidas providências para manter a segurança de nossos clientes e prestadores de serviços. 279
  286. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 40 20. Eventos subsequentes Em 20 de julho de 2020, a Housi Gestão apresentou proposta não vinculante para a aquisição das ações do capital social de uma empresa do setor hoteleiro (“Transação”), com duas propriedades hoteleiras, sendo um na região sudeste e outro na região sul, e alguns outros imóveis. Após a aquisição e formalização da Transação, o percentual da Housi Gestão no capital social desta empresa do setor hoteleiro será de até 10% (dez por cento), com a operação hoteleira a ser feita pela Housi Gestão. A Transação está em fase de negociação, sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e as partes envolvidas, incluindo a Companhia, celebraram acordo de confidencialidade para que os detalhes da Transação não sejam divulgados até a sua formalização. Em 06 de agosto de 2020, a SPE Turquesa firmou memorando de entendimentos (“MoU Haddock”) com Fundo Imobiliário por meio do qual, caso haja o cumprimento de determinadas condições precedentes, será formalizada uma operação de Sale & Leaseback, que pode consistir na futura venda de 27 (vinte e sete) unidades autônomas e 98 (noventa e oito) vagas de garagem do empreendimento imobiliário denominado Haddock Lobo, de sua titularidade, com o propósito específico de locá-lo à Vitacon Participações ou empresa por ela designada (“Sale & Leaseback”). Após superadas as condições precedentes e concluída a operação de Sale & Leaseback, nos termos convencionados no MoU Haddock, a Vitacon Participações ou empresa por ela designada alugará as unidades autônomas pelo prazo de 60 meses, podendo sublocá-las a terceiros, sendo a única beneficiária de toda a receita decorrente da sublocação. Caso a transação seja realizada, será celebrado termo de cessão de posição contratual para que a Companhia assuma a posição da Vitacon Participações no âmbito do MoU Haddock. Em 13 de agosto de 2020, foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 47ª, 48ª e 49ª Séries da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“CRIs”), que a Companhia passará a figurar como fiadora da debênture emitida pela sua controladora, Vitacon Participações S.A. no âmbito da sua 5ª (quinta) emissão de debêntures, lastro dos CRIs. Em razão de tal fato, a Companhia passará a se sujeitar às cláusulas de obrigações e vencimento antecipado da escritura de emissão de debêntures. O aditamento da escritura para contemplar a figura da companhia como fiadora deverá ocorrer no prazo de até 30 dias a contar da realização da referida assembleia. A partir de 15 de agosto de 2020 a Empresa Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. passou a deter participação de 95% da Housi S.A. mediante cisões e incorporações ocorridas em empresas da cadeia direta e indireta de controle da Vitacon Participações S.A. Em 22 de agosto de 2020, a Companhia celebrou com a Vitacon Participações, uma série de termos de compromissos de cessão e/ou aditamentos de promessas de compra e venda de imóveis previamente celebrados com terrenistas por meio dos quais a Vitacon Participações se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a indicar a Companhia como a sociedade empresária do seu grupo econômico para a aquisição definitiva de imóveis de diversos projetos 280
  287. Housi S.A. (anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.)

    Notas explicativas às demonstrações contábeis semestrais Período findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 41 (Capote Valente, Artur Saboia, Oscar Freire e Rui Barbosa). O pagamento para a aquisição de tais imóveis envolveu, na sua origem, uma parcela em recursos financeiros e uma permuta de imóvel com os terrenistas. Através da permuta, a Vitacon Participações obriga contratualmente construtoras parceiras a entregar os imóveis livres de quaisquer ônus ou gravames. Em 23 de agosto de 2020, a Companhia firmou com a Planalto Paulista Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., SPE detida pela Vitacon Participações, um memorando de intenções para adquirir 39 unidades autônomas do Condomínio VN Casa Faria Lima, localizado na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.540 pelo valor total de R$ 36.077. A carta de intenções estabelece uma série de condições a serem implementadas para a efetivação da compra, como por exemplo, a obtenção de recursos (funding). 281
  288. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 282

  289. ANEXO I DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” DO GRUPO HOUSI REFERENTE

    AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, 2018 E 2019, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE 283
  290. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 284

  291. JC/VAB/DB/TMS/LAPP 4364r/20 GRUPO HOUSI Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis

    combinadas ““carve-out”” Em 31 de dezembro de 2019 285
  292. 2 GRUPO HOUSI Demonstrações contábeis combinadas ““carve-out”” Em 31 de

    dezembro de 2019 Conteúdo Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” Balanços patrimoniais combinados “carve-out” Demonstrações do resultado combinado “carve-out” Demonstrações do resultado abrangente combinados “carve-out” Demonstrações das mutações do patrimônio líquido combinados “carve-out” Demonstrações dos fluxos de caixa combinados “carve-out” Demonstrações do valor adicionado combinados “carve-out” Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 286
  293. Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax:

    + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdo.com.br 01050-030 BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. 3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS ““CARVE-OUT”” Aos Cotistas e Administradores do Grupo Housi São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis combinadas ““carve-out”” do Grupo Housi (“Grupo”), que incluem as empresas Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (Bela Cintra), Turquesa Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. e Housi Gestão Patrimonial Ltda., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações combinadas ““carve-out””, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nessas datas, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas ““carve-out”” acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada do Grupo em 31 de dezembro de 2019, o desempenho combinado ““carve-out”” de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa combinados ““carve-out”” para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis combinadas ““carve-out””. Somos independentes em relação ao Grupo Housi de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfases Reconhecimento de receita Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2 às demonstrações contábeis combinadas ““carve-out””, essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pelo Grupo Housi, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. 287
  294. 4 Reapresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” Em decorrência da

    necessidade da divulgação de eventos subsequentes, mencionados na Nota Explicativa n° 23, as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão sendo reapresentadas. Dessa forma, o presente relatório substitui o anteriormente emitido em 21 de agosto de 2020, sem modificação. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Apresentação das demonstrações combinadas ““carve-out”” Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nos 1.2 e nº 2.1 às demonstrações combinadas que descrevem a base de elaboração das demonstrações contábeis combinadas ““carve-out””. A Administração do Grupo Housi decidiu combinar os saldos e as transações das empresas descritas na Nota Explicativa nº 1.2 com o objetivo de demonstrar o conjunto de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas do Grupo Housi. O processo de combinação de contas patrimoniais, de resultado e das demais informações nas demonstrações combinadas corresponde à aglutinação dos saldos das contas do ativo e passivo e das receitas e despesas, segundo a sua natureza, com a subsequente eliminação das transações entre as empresas combinadas, quando aplicável. As demonstrações combinadas estão sendo apresentadas apenas para fornecimento de análises adicionais a terceiros e não representam as demonstrações contábeis individuais ou consolidadas de uma pessoa jurídica e suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.1 às demonstrações contábeis combinadas ““carve- out””, estas demonstrações não devem ser tomadas como base para fins de cálculo de dividendos e de impostos nem para nenhuma outra finalidade societária. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria (PAA) Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis combinadas ““carve-out”” como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações combinadas ““carve-out”” e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração a valor justo das propriedades para investimento Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 10 às demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, o Grupo possui propriedades para investimentos mensuradas a valor justo, mantidas para auferir aluguel, representando 86% dos ativos em 31 de dezembro de 2019. As metodologias utilizadas para a determinação do valor justo envolvem cálculos complexos, bem como pesquisas de mercado e adoção de premissas pelos avaliadores externos contratados pela Administração. Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria tendo em vista a relevância dos montantes envolvidos em relação ao ativo e patrimônio líquido da Grupo, além das incertezas inerentes à estimativa do valor justo. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) testes documental, com base amostral, nos custos incorridos de construção; (b) inspeção física para avaliar as condições do ativo; (c) envolvimento de nosso especialista para avaliar o modelo adotado para mensuração, bem como revisão dos cálculos aritméticos e estatísticos; (d) verificação da reclassificação contábil entre estoque e propriedade, baseado nos critérios definidos na NBC TG 28 – Propriedades para investimento e, (e) avaliação da divulgação das informações nas notas explicativas. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas para suportar o valor atribuído às propriedades para investimento e as respectivas divulgações. 288
  295. 5 Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado combinado (DVA) “carve-out””

    As Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração do Grupo, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” do Grupo. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos da norma NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis combinadas ““carve-out”” A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade do Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out”, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Grupo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Grupo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve- out” Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis combinadas “carve- out”, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: 289
  296. 6 ƒ Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante

    nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; ƒ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Grupo; ƒ Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; ƒ Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Grupo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Grupo a não mais se manter em continuidade operacional; ƒ Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, inclusive as divulgações e se essas demonstrações representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada; ƒ Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aquele que foi considerado como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” e que, dessa maneira, constitui o principal assunto de auditoria. 290
  297. 7 Descrevemos esse assunto em nosso relatório de auditoria, a

    menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 25 de agosto de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Julian Clemente Contador CRC 1 SP 197232/O-6 291
  298. 8 Grupo Housi Balanço patrimonial combinado “carve-out” 31 de dezembro

    de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/122019 31/12/2018 31/12/2017 Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 4.285 1.778 400 Contas a receber de clientes 5 524 2.090 4.453 Imóveis a comercializar 6 11.685 7.180 7.685 Impostos a recuperar - 6 6 5 Total dos ativos circulantes 16.500 11.054 12.543 Não circulantes Outros créditos lp - 6 37 36 Partes relacionadas lp 9 16.364 14.367 13.386 Propriedades para investimentos lp 10 198.924 82.907 34.233 Imobilizado lp - 63 - 248 Total dos ativos não circulantes 215.357 97.311 47.903 Total dos ativos 231.857 108.365 60.446 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” . 292
  299. 9 Grupo Housi Balanço patrimonial combinado “carve-out” 31 de dezembro

    de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 Passivos e patrimônio líquido Circulantes Empréstimos e financiamentos 7 181 10.298 9.162 Fornecedores - 956 328 247 Impostos, taxas e contribuições a recolher - 97 161 110 Credores por imóveis compromissados 8 33.372 - - Adiantamento de clientes e permutas físicas 11 185 - 968 Impostos diferidos passivos cp 12 483 64 139 Provisão para garantia de obra 13 37 37 36 Partes relacionadas 9 24.213 331 - Distratos a pagar - 1.745 1.652 - Outras contas a pagar - 368 1.087 1.653 Total dos passivos circulantes 61.637 13.958 12.315 Não circulantes Empréstimos e financiamentos lp 7 94.013 - 10.298 Impostos diferidos passivos lp 12 31.783 12.548 - Provisão para garantia de obra lp 13 112 149 144 Total dos passivos não circulantes 125.908 12.697 10.442 Patrimônio líquido Capital social 14 53.622 20.336 20.335 Adiantamento futuro para aumento de capital 14 29.813 36.028 16.034 Reserva de lucros 53.847 25.346 1.320 Ajuste “carve-out” 2.1 (92.970) - - Total do patrimônio líquido 44.312 81.710 37.689 Total dos passivos e do patrimônio líquido 231.857 108.365 60.446 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. 293
  300. 10 Grupo Housi Demonstração do resultado combinado “carve-out” Exercícios findos

    em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Nota 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 Receita operacional líquida 15 5.557 3.385 11.462 Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados 16 (2.390) (3.949) (10.713) Lucro / (prejuízo) bruto 3.166 (564) 749 (Despesas) receitas operacionais Comerciais - (681) (7) (48) Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 10 57.905 36.907 - Gerais e administrativas 17 (8.756) (812) (574) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas - 322 1.156 8 48.790 37.244 (614) Lucro operacional antes do resultado financeiro 51.956 36.680 135 Resultado financeiro Receitas financeiras 18 13 66 Outras receitas financeiras 18 13 66 Despesas financeiras (1.458) (54) (42) Outras despesas financeiras (214) (40) (26) Juros sobre empréstimos financeiros (1.244) (14) (16) (1.440) (41) 24 Lucro operacional antes do imposto de renda e Da contribuição social 50.516 36.640 159 Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - corrente 14 (91) (65) (17) Imposto de renda e contribuição social - diferidos 14 (19.688) (12.548) - Lucro líquido do exercício 30.737 24.027 143 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. 294
  301. 11 Grupo Housi Demonstração do resultado abrangente combinado “carve-out” Exercícios

    findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 Lucro líquido do exercício 30.737 24.027 143 Outros resultados abrangentes - - - Resultado abrangente total do exercício 30.737 24.027 143 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. 295
  302. 12 Grupo Housi Demonstração das mutações do patrimônio líquido “carve-out”

    Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Adiantamento para Capital social Capital a integralizar Capital social integralizado Ajuste “carve-out” futuro aumento de capital Lucros acumulados Patrimônio líquido Saldos em 1º de janeiro de 2017 20.335 - 20.335 - 9.752 1.178 31.265 Lucro líquido do exercício - - - - - 142 142 Adiantamento para futuro aumento de capital - - - - 6.282 - 6.282 Saldos em 31 de dezembro de 2017 20.335 - 20.335 - 16.034 1.320 37.689 Lucro líquido do exercício - - - - - 24.026 24.026 Aumento de capital 1 - 1 - - - 1 Adiantamento para futuro aumento de capital - - - - 19.994 - 19.994 Saldos em 31 de dezembro de 2018 20.336 - 20.336 - 36.028 25.346 81.710 Lucro líquido do exercício - - - - - 30.737 30.737 Aumento de capital 51.897 (18.611) 33.286 - - 33.286 Devolução de adiantamento para futuro aumento de capital - - - - (6.215) - (6.215) Distribuição de dividendos - - - - - (2.236) (2.236) Ajuste “carve-out” – nota explicativa 2.1 - - - (92.970) - - (92.970) Saldos em 31 de dezembro de 2019 “carve-out” 72.233 (18.611) 53.622 (92.970) 29.813 53.847 44.312 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. 296
  303. 13 Grupo Housi Demonstração do fluxo de caixa combinado “carve-out”

    Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Notas 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 30.737 24.027 142 Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Constituição (reversão) da provisão para garantia 13 (37) 6 23 Provisão para distratos 93 1.652 - Impostos diferidos 19.654 12.473 77 Valor justo das propriedades para investimento 10 (57.905) (36.907) - (Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes 1.566 2.363 592 Impostos a recuperar 2 (2) (2) Imóveis a comercializar (5.353) (11.262) 30.184 Outros ativos (2.030) (734) (5.881) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores 633 83 (1.563) Impostos, taxas e contribuições a recolher (65) 50 (37) Adiantamento de clientes e permutas físicas 185 (968) (2.620) Outras contas a pagar (559) (235) 1.499 Credores por imóveis compromissados 12.226 - - Caixa proveniente / (aplicado) nas atividades operacionais (853) (9.454) 22.414 Caixa proveniente / (aplicado) nas atividades operacionais (853) (9.454) 22.414 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de propriedade para investimento (12.396) - (34.233) Caixa aplicado nas atividades de investimento (12.396) - (34.233) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de empréstimos e financiamentos 7 (10.304) (9.162) 5.038 Aumento de capital social 33.286 1 - Juros de operações – “carve-out” 1.244 - - Devolução de adiantamento para futuro aumento de capital (6.215) 19.994 6.282 Dividendos pagos (2.236) - - Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 15.775 10.833 11.320 Aumento líquido / (diminuição) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 2.507 1.378 (498) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 4 1.778 400 898 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 4 4.285 1.778 400 Aumento líquido / (diminuição) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 2.507 1.378 (498) 297
  304. 14 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

    combinadas “carve-out” . Grupo Housi Demonstração do valor adicionado combinado “carve-out” Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Em milhares de reais) Notas 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 Receitas Receita de vendas de imóveis 15 1.986 2.842 11.831 Receita de prestação serviços 15 986 293 - Receita de locações 15 2.984 447 - Variação do valor justo de propriedades para investimento 10 57.905 36.907 - Outros (receita) 171 1.207 (361) Total 64.032 41.696 11.470 Insumos adquiridos de terceiros Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados (2.390) (3.949) (10.713) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (1.592) (589) (57) Outros (INSUMOS) (7.013) (27) (33) Total (10.995) (4.565) (10.803) Valor adicionado bruto 53.037 37.131 667 Depreciações e amortizações - - - Valor (consumido) adicionado líquido produzido pelo Grupo 53.037 37.131 667 Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras (220) 42 62 (220) 42 62 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 52.817 37.173 729 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (52.817) (37.173) (729) Pessoal: Benefícios (4) - (16) Impostos, taxas e contribuições (20.140) (12.608) (366) Remuneração de capitais de terceiros: Despesas financeiras (1.456) (288) (36) Aluguéis (480) (251) (168) Lucros líquido (prejuízo) do exercício (30.737) (24.027) (142) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. 298
  305. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 15 1. Contexto operacional A Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., constituída em 2012, atualmente denominada Housi S.A. (“Companhia”), atua no Brasil e faz parte do conglomerado de empresas do Grupo Vitacon, umas das principais incorporadoras imobiliárias do país. A Companhia tem como atividade preponderante o desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, locação e prestação de serviços, notadamente residencial e comercial. A Companhia em conjunto com as entidades que estão sob controle comum descritas na nota explicativa 1.2. e atividades “carve-out”, denominadas “Grupo Housi” ou “Grupo”, atuam no Brasil e têm como atividade principal o desenvolvimento, locação e venda de propriedades e a prestação de serviços para locatários e locadores, através de avançada plataforma tecnológica, com o conceito de “moradia por assinatura”. A Companhia é controlada pela Vitacon Participações S.A. que possui 99,99% das ações em 30 de junho de 2020, conforme nota explicativa 14.1. 1.1. Reestruturação societária Como parte da estratégia da Companhia e objetivando a realização de um processo de admissão de novos acionistas, no contexto de uma oferta pública inicial de ações (“IPO”), em 30 de junho de 2020, a Companhia foi transformada em uma sociedade por ações, passando a configurar como empresa Controladora deste novo grupo econômico, e a Administração iniciou o processo de reorganização societária do grupo, a ser realizado em 2 (duas) fases, conforme abaixo: a.) Fase 1 – 100% das cotas da Amoreira Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Diamante Desenvolvimento Imobiliário Ltda. , Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Amarílis Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPEs Fase 1”), foram transferidas para a Companhia (a “Reorganização Societária Fase 1”) por meio de um ato de contribuição de participação societária e aumento de capital realizado pela acionista Vitacon Participações S.A. no valor de R$27.836.899,00, com emissão de 27.836.899 quotas pela Companhia, sendo que (i) 25.219.081 quotas, no valor de R$25.219.081,00, foram integralizadas por meio da contribuição de 100% das cotas das SPEs Fase 1 e (ii) 2.617.818 quotas, no valor de R$2.617.818,00, foram integralizadas por meio da capitalização de créditos decorrentes de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Vitacon Participações S.A.. O processo de reorganização societária descrito nesta fase foi concluído em 30 de junho de 2020. 299
  306. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 16 b.) Fase 2 - A Companhia e seus acionistas diretos e indiretos pretendem, como parte da oferta inicial de ações, realizar um segundo aumento de capital, através do qual (i) 100% das cotas da Turquesa Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE Haddock Lobo”), Vitacon Lotus Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (Lorena) e Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE Bela Cintra”) e (ii) 85% do capital social da Housi Gestão Patrimonial Ltda. (“SPE Housi” e em conjunto com a Haddock Lobo e a SPE Bela Cintra, as “SPEs Fase 2”) serão contribuídas ao capital social da Companhia (“Reorganização Societária Fase 2”). A integralização das ações referente ao aumento de capital das SPEs Fase 2, estará sujeita à obtenção do registro, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da oferta inicial de ações da Companhia. 1.2. Informações sobre entidades e transações “carve-out” combinadas Resumo das atividades das principais entidades combinadas: x Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., atualmente Housi S.A., constituída em 28 de maio de 2012 no estado de São Paulo, doravante denominada “Ferreira Lobo”, possuía como principal atividade o desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, empresa que configurará como controladora no Grupo Housi; x Amoreira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 12 de outubro de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Projeto Margarida”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 30 de outubro de 2013 no estado de São Paulo, doravante denominada “Cabo Verde”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Diamante Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 29 de novembro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Flórida”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 28 de janeiro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Maracatins”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Vitacon Lotus Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 28 de janeiro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Lorena”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 300
  307. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 17 x Vitacon Amarilis Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 10 de julho de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Itú”, possui como principal atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 29 de novembro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Oscar Porto”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020. x Housi Gestão Patrimonial S.A. - Constituída em 26 de março de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Housi”, possui como principal atividade prestação de serviço de gestão e locação de unidades residenciais e comerciais, empresa combinada “carve-out”. x Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 21 de maio de 2012 no estado de São Paulo, doravante denominada “Bela Cintra”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, empresa combinada “carve-out”. x Turquesa Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 12 de dezembro de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Haddock Lobo”, possui como principal atividades a o desenvolvimento e locação de empreendimentos, empresa combinada “carve-out”. Resumo da transação de “carve-out” combinada: Os valores da transação de “carve-out” se referem aos registros contábeis de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) lastreados em debentures emitidas pela Vitacon Participações S.A., acionista controladora da Companhia, em 14 de outubro de 2019. Nessas operações as propriedades para investimento da SPE Bela Cintra e Haddock foram dadas em garantia. Conforme mencionado na nota explicativa nº 7, esses ativos e passivos “carve- out” serão efetivamente transferidos para a Companhia, caso a operação de IPO se concretize, mediante a assunção da dívida da Vitacon Participações S.A. pela Companhia e aumento de capital social. 2. Declaração de conformidade e resumo das principais práticas contábeis As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” foram elaboradas com o propósito de apresentar as informações contábeis do Grupo Housi, de forma comparativa entre os exercícios apresentados, como se a Companhia tivesse assumido o controle desde 1º de janeiro de 2017 das empresas descritas no item 1.2. As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão sendo preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, exclusivamente, para atender às necessidades da Companhia, como parte do processo de IPO, mencionado anteriormente, uma 301
  308. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 18 vez que não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração do Grupo, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Portanto, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, estão sendo apresentadas para refletir os saldos patrimoniais, lucro dos exercícios, outros resultados abrangentes, mudanças no patrimônio líquido e fluxos de caixa do Grupo Housi, com o objetivo de fornecer, por meio de uma única informação financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo Housi, independentemente da disposição de sua estrutura societária. Adicionalmente, a partir do sucesso do IPO, com a integralização de novo capital, os efeitos oriundos do “carve-out” não serão mais aplicáveis, uma vez que as operações objetos de “carve-out” passarão a ser efetivamente assumidas e consolidadas pela Companhia. As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, incluem receitas e custos, bem como ativos e passivos diretamente atribuíveis ao negócio do Grupo Housi. Contudo, os valores reconhecidos pelo Grupo Housi não são necessariamente representativos dos valores que teriam sido refletidos nestas demonstrações contábeis caso a Companhia operasse independente dessas partes relacionadas. Assim, não estão sendo apresentadas as demonstrações contábeis individuais ou consolidadas de uma entidade e suas controladas e as informações divulgadas não devem ser consideradas para fins de cálculo de dividendos, de impostos ou para outros fins societários, nem podem ser utilizados como indicativo de performance financeira que poderia ser obtida se as entidades consideradas na combinação tivessem operado como uma única entidade independente ou como indicativo dos resultados das operações dessas entidades para o exercício em que as entidades estiverem sob controle comum. Portanto, as presentes demonstrações combinadas estão sendo elaboradas e apresentadas exclusivamente para demonstrar a posição patrimonial e financeira, o desempenho das operações e fluxos de caixa relativos à reestruturação pretendida do Grupo Housi, conforme nota explicativa 1.1 acima, e podem não servir para outras finalidades. Adicionalmente, o Grupo considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 302
  309. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 19 2.1. Base de preparação As presentes demonstrações contábeis combinadas “carve-out” compreendem as entidades listadas e a transação de “carve-out” descritas na Nota Explicativa nº 1.2. As referidas entidades atuam no segmento de incorporação, locação e atividades correlatas, sob o controle comum, direto e indireto, do Grupo Vitacon, e estão sendo apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de um único conjunto de demonstrações contábeis, informações relativas das atividades de incorporação, locação e atividades correlatas, sob o controle comum desta Companhia, controladora deste novo grupo, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e de 2017, no contexto da oferta pública inicial de ações (“IPO”) da Empresa, sendo observados os reflexos da reestruturação societária mencionada na Nota Explicativa nº 1.1. Essas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” não representam as demonstrações contábeis estatutárias das entidades que compõem o Grupo Housi, e não devem ser tomadas como base para fins de cálculos de dividendos, tributos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de rentabilidade ou sobre performance passada ou futura. As empresas que foram combinadas e a reconciliação entre as demonstrações contábeis societárias individuais de cada uma das entidades e as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão apresentadas nos quadros abaixo: Em 31 de dezembro de 2019: Ativo Passivo Circulante Não circulante Circulante Não circulante Acervo líquido % Vitacon Demonstrações contábeis individuais em 31/12/2019 Vitacon 39 100% 4.650 16.638 (2.193) (565) 18.531 Amoreira 100% 6.627 - - - 6.627 Vitacon 37 100% 458 - - - 458 Diamante 100% 363 - (43) - 320 Tanzanita 100% 73 - (23) - 50 Vitacon Lotus 100% 42 - (12) - 30 Vitacon Amarilis 100% 60 - (14) - 46 Housi 85% 4.225 63 (1.186) - 3.102 Vitacon 40 100% 2 109.606 (737) (20.677) 88.192 Turquesa 100% - 89.051 (57.250) (10.654) 21.147 CRI ainda não transferido (“carve-out”) (i) - - - (181) (94.013) (94.194) Total 16.500 215.357 (61.637) (125.908) 44.312 303
  310. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 20 (i) Os valores da transação de “carve-out” foram baseados nos registros contábeis de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) lastreados em debêntures emitidas pela Vitacon Participações S.A., acionista controladora da Companhia, em 14 de outubro de 2019. Nessas operações as propriedades para investimento da SPE Bela Cintra foram dadas em garantia. Conforme mencionado na nota explicativa nº 7, esses ativos e passivos (“carve-out”) serão efetivamente transferidos para a Companhia, caso a operação de IPO se concretize, mediante a assunção da dívida da Vitacon Participações S.A. pela Companhia e aumento de capital social. A despesa financeira no montante de R$ 918, se refere aos juros do período de 14 de outubro de 2019 a 31 de dezembro de 2019. O Grupo não realiza operações em moeda estrangeira e atua em um único ambiente econômico, usando o Real como “moeda funcional”, que é também a moeda de apresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” que estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e determinados ativos mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do Grupo no processo de aplicação das políticas contábeis. As estimativas são usadas para, entre outros, provisões necessárias para contingências, provisão para rescisões contratuais, custos orçados para os empreendimentos e valor justo das propriedades para investimentos. Baseado nestes fatos, os resultados reais podem ser diferentes do resultados considerados por essas estimativas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” devido o tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. O Grupo revisa suas estimativas e premissas periodicamente. 2.2. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. 304
  311. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 21 2.3. Instrumentos financeiros Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados conforme abaixo: (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, que correspondem aos ativos que o objetivo é mantê-lo até o fim do fluxo de caixa contratual e ativos que contenham exclusivamente pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (b) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, que correspondem a ativos cujo objetivo seja mantê-lo até o fim do recebimento dos fluxos contratuais ou pela venda do ativo, ou ativos que contenham pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (c) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, que correspondem a ativos que não atendem as condições de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ou valor justo por meio de resultado. No reconhecimento inicial o Grupo irá avaliar individualmente cada ativo para classificá-lo de acordo com as estratégias e modelos de negócio da Administração. Um ativo financeiro, ou parte aplicável de um ativo financeiro ou grupo de ativos semelhantes, é baixado quando, e somente quando: (i) A instituição não tiver expectativa razoáveis de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou parte dele. (ii) A instituição transfere o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou retiver os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro, mas tenha assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro e se a instituição transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo. Passivos financeiros Um passivo financeiro é reconhecido quando o Grupo se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. No reconhecimento inicial, passivos financeiros são mensurados a valor justo adicionado ou deduzido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à emissão de tais passivos, exceto por passivos financeiros mensurados ao valor justo. 305
  312. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 22 Passivos financeiros são classificados como mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, exceto em determinadas circunstâncias, que incluem determinados passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Quando passivos financeiros mensurados a custo amortizado tem seus termos contratuais modificados e tal modificação não for substancial, seus saldos contábeis refletirão o valor presente dos seus fluxos de caixa sob os novos termos, utilizando a taxa de juros efetiva original. A diferença entre o saldo contábil do instrumento remensurado quando da modificação não substancial dos seus termos e seu saldo contábil imediatamente anterior a tal modificação é reconhecida como ganho ou perda no resultado do período. 2.4. Contas a receber de clientes A comercialização das unidades pode ser efetuada, durante as fases de lançamento e construção dos empreendimentos. As contas a receber de clientes, nesses casos, são constituídas aplicando-se o percentual de evolução da obra (POC) sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas acumuladas a serem reconhecidas, sobre o qual deduz-se as parcelas recebidas, determinando-se o valor do contas a receber. Quando o montante das parcelas recebidas for superior ao da receita acumulada reconhecida, o saldo é classificado como adiantamento de clientes, no passivo. Quando concluída a construção, a totalidade do contas a receber estará apropriada contabilmente. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o total do contas a receber é registrado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. 2.5. Imóveis a comercializar No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque correspondente ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo compreende a aquisição do terreno, contratação da construção e outros custos relacionados, incluindo o custo financeiro do capital aplicado (encargos financeiros das operações de crédito imobiliário incorridos durante o período de construção e os juros de outras linhas de financiamento), os quais são apropriados ao custo total da obra e levados ao resultado proporcionalmente à fração ideal das unidades vendidas, na rubrica “Custo das vendas”. 306
  313. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 23 No caso de operações de permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de apartamentos a construir, o valor do terreno adquirido é apurado com base no valor justo, avaliado pelo valor de venda à vista das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do custo do empreendimento, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos. O Grupo também possui estoques representados por terrenos e outros custos de construção destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários residenciais ou comerciais, com o objetivo de locação ou venda. Os estoques de terrenos e de unidades imobiliárias são registrados pelo custo histórico de formação que incluem todos os gastos correlacionados, diretamente vinculados e mensuráveis, inclusive operações de permuta calculadas pelo seu valor justo e custo do financiamento, se aplicável. A classificação entre circulante e não circulante dos estoques de terrenos é realizada com base na estimativa da data de lançamento dos empreendimentos imobiliários. Essas estimativas são revisadas periodicamente pelo Grupo. Os projetos imobiliários finalizados podem permanecer no estoque circulante até atingirem 18 meses de renda de aluguel (período estimado de maturação), sendo que após este prazo são transferidos para propriedades para investimento, caso a administração decida manter esta propriedade para obter renda. 2.6. Propriedades para investimento Representadas por edifícios mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou valorização do capital. As propriedades para investimento em operação são mensuradas inicialmente ao custo, incluindo os custos da transação. Após o reconhecimento inicial, as propriedades para investimento são mensuradas ao valor justo. As variações (ganhos ou perdas) resultantes de mudanças no valor justo de uma propriedade para investimento são reconhecidas no resultado do período no qual as mudanças ocorreram, especificamente em conta destacada no grupo “receitas (despesas) operacionais”. As avaliações foram efetuadas por especialistas independentes externos utilizando o modelo comparativo direto de dados de mercado. Anualmente, são feitas revisões para avaliar mudanças nos saldos reconhecidos. As propriedades para investimento em construção são reconhecidas pelo custo, incluindo os encargos financeiros capitalizados durante a fase de construção até o momento em que entrem em operação ou quando as empresas que compõem o combinado conseguir mensurar com confiabilidade o valor justo do ativo. 307
  314. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 24 O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros em capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não reflete os benefícios futuros relacionados derivados desses dispêndios futuros. 2.7. Redução ao valor recuperável do saldo de imóveis a comercializar No mínimo, ao final de cada exercício, o Grupo revisa o valor contábil de seus imóveis a comercializar para verificar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de venda é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado. 2.8. Credores por imóveis compromissados Credores por imóveis compromissados são relacionadas à aquisição de terrenos para o desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária ou de propriedades. Credores por imóveis compromissados são classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano; caso contrário é apresentado como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor do contrato correspondente e, quando aplicável, acrescidas dos encargos financeiros incorridos, sendo baixados pela liquidação das obrigações. 2.9. Provisões As provisões são reconhecidas quando as empresas que compõem o combinado têm uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando há uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. 308
  315. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 25 As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.10. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido, ambos reconhecidos na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelas empresas que compõem o combinado nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. Conforme facultado pela legislação tributária, as empresas que compõem o combinado, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas empresas que compõem o combinado, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Certas empresas combinadas efetuaram a opção irrevogável pelo “Regime Especial de Tributação - RET”, adotando o “patrimônio de afetação”, segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à razão de 1,92% sobre as receitas brutas, assim como as Contribuições ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS são calculados à razão de 2,08% sobre as referidas receitas. O imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. As principais diferenças correspondem ao critério de apuração das receitas pelo regime fiscal (regime de caixa) e societário (POC) e o imposto diferido sobre o valor justo das propriedades para investimento. 309
  316. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 26 2.11. Reconhecimento de receitas 2.11.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária a) Unidades concluídas Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma “pro rata temporis” ao resultado, na rubrica “Receitas financeiras”, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. b) Unidades em construção Nas vendas de unidades não concluídas, os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração do Grupo, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção: x O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado. x É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil - INCC, sendo assim determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida. x Os montantes da receita de venda apuradas, incluindo a atualização monetária do contas a receber, líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos), são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável. 310
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 27 x Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total orçado (POC). x Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. c) Operações de permuta As permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de imóveis a construir, são apuradas com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento em que as eventuais cláusulas resolutivas do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação, não produzam mais efeitos. O custo do terreno passa a integrar o custo do correspondente empreendimento de incorporação imobiliária. Os adiantamentos de clientes decorrentes das operações de permutas são apropriados ao resultado com base no POC. A parcela não apropriada é classificada no passivo circulante ou não circulante, levando em consideração o prazo previsto de conclusão do empreendimento. 2.11.2. Receitas financeiras A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.11.3. Receita de locação As receitas de aluguéis resultantes de locações das propriedades para investimento de fins residenciais são reconhecidas mensalmente ao longo do prazo dos compromissos ou a depender do período locado (aluguel por temporada). 311
  318. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 28 2.12. Demais ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Grupo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Grupo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquida-la. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros incorridos. As provisões são registradas , tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.13. Demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico NBC TG 03 (R3) – IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa. 2.14. Adoção de novos pronunciamentos contábeis e normas e interpretações já emitidas e ainda não adotadas a.) Novos pronunciamentos aplicáveis aos exercícios iniciados a partir 1º de janeiro de 2018 NBC TG 47 (IFRS15) – Receitas de contratos A NBC TG 47 (IFRS 15) substitui a NBC TG 30 (IAS 18). A nova norma estabelece nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle do bem ou serviço prometido, seja essa transferência observada em momento específico do tempo (at a point time), seja essa transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme satisfação ou não das denominadas obrigações de performance contratuais. Em linha com o Oficio Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02.2018, emitido pela CVM, sobre a aplicação técnica da NBC TG 47 (IFRS 15), o Grupo concluiu que as operações da companhia atendem os requerimentos para manter o reconhecimento da receita ao longo tempo, com isso não houve impacto nas demonstrações contábeis combinadas “carve- out” com a adoção do referido pronunciamento. 312
  319. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 29 NBC TG 48 (IFRS9) – Instrumentos financeiros A NBC TG 48 elimina as antigas categorias da NBC TG 38 (IAS 39) para os ativos financeiros: mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda e, no reconhecimento inicial, os ativos financeiros são classificados como mensurados a: custo amortizado, valor justo por meio do resultado (VJR) ou valor justo por meio de resultados abrangentes (VJORA). O referido pronunciamento não teve efeito significativo na classificação de ativos financeiros e passivos financeiros do Grupo. b.) Novos pronunciamentos aplicáveis aos exercícios iniciados a partir 1º de janeiro de 2019 NBC TG 06 (IFRS16) – Arrendamentos O pronunciamento introduz um modelo único de contabilização de arrendamento no balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. A administração do Grupo avaliou a adoção da referida norma e concluiu que não há impacto nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. ICPC 22 (IFRIC 23) – Incerteza sobre o tratamento de tributos sobre o lucro Esta interpretação esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração da NBC TG 32 (R4) - Tributos sobre o lucro. Nessas circunstancias, a entidade deve reconhecer e mensurar o seu ativo e passivo fiscal, corrente ou diferido, aplicando os requisitos da NBC TG 32 (R4) com base no lucro tributável, nas bases fiscais, nas perdas fiscais não utilizadas, nos créditos fiscais não utilizados e nas alíquotas fiscais, determinados com base nesta interpretação. A administração do Grupo avaliou a adoção da referida norma e concluiu que não há impacto nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticas As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 313
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30 3.1. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, as empresas que compõem o combinado fazem estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. a) Distratos As vendas são substancialmente realizadas durante o período de construção, com alienação fiduciária das unidades imobiliárias vendidas. O recebimento das vendas ocorre parceladamente a partir da assinatura dos contratos, sendo que parcela substancial é recebida por ocasião da conclusão do empreendimento, quando o cliente obtém o financiamento junto a instituição financeira (repasse), quitando o saldo existente. Por diversos fatores, dentre os quais a deterioração da qualidade de crédito dos clientes, as operações de repasse podem não ser satisfatoriamente concluídas com todos os clientes, ocorrendo o distrato dos contratos então firmados, retornando à unidade para ser novamente comercializada. A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (i) atrasos no pagamento das parcelas; (ii) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para distrato é registrada. O montante a ser registrado nesta provisão considera que o imóvel será recuperado pelas empresas que compõem o combinado, que eventuais montantes poderão ser retidos quando do pagamento das indenizações aos respectivos promitentes compradores, entre outros. b) Provisão para contingência As empresas que compõem o combinado estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, dentre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que sejam movidos contra as empresas que compõem o combinado, podem as afetar adversamente, independentemente do respectivo resultado final. 314
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 31 As empresas que compõem o combinado poderão periodicamente serem fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão as empresas que compõem o combinado, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. c) Valor justo das propriedades para investimento O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante a avaliação de cada propriedade por especialistas externos. A Administração das empresas que compõem o combinado usa o seu julgamento para escolher o método e definir as premissas que se baseiam, principalmente, nas condições de mercado existentes. d) Provisão para garantia de obra O Grupo concede exercício de garantia sobre os imóveis com base na legislação vigente por um período de cinco anos. Uma provisão é reconhecida a valor presente da estimativa dos custos a serem incorridos no atendimento de eventuais reivindicações. A constituição da provisão de garantia é registrada no Grupo ao longo da construção do empreendimento, compondo o custo total da obra, e após a sua entrega inicia-se o processo de realização da provisão de acordo com a curva de gastos históricos definidos pela área de Engenharia. 4. Caixas e equivalentes de caixa Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Caixa e bancos conta movimento 309 381 315 Aplicações financeiras (*) 3.976 1.397 85 Total 4.285 1.778 400 315
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 32 (*) Representam aplicações financeiras em CDBs, remunerados a taxas que variam entre 97% e 102,2% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, sem o risco de mudança significativa do valor. Os prazos para resgate variam entre um e três meses em média e possuem liquidez imediata. 5. Contas a receber de clientes Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Empreendimentos concluídos (*) 758 1.601 - Empreendimentos em construção Vendas contratadas atualizadas - - 44.128 (-) Venda contratada a apropriar - - (1.186) (=) Receita apropriada - - 42.942 (-) Provisão para distrato (256) (4) - (-) Parcelas recebidas - - (38.489) Saldo líquido a receber dos empreendimentos em construção - - 4.453 Contas a receber de incorporação imobiliária (concluídos e em construção) 502 1.597 4.453 Contas a receber de outras operações 22 493 - Total das contas a receber 524 2.090 4.453 Circulante 524 2.090 4.453 (*) Aguardando processo de repasse para o recebimento. Os valores estão atualizados, conforme cláusulas contratuais, a saber: x Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC. x Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescidos de juros de 12% ao ano, apropriados de forma “pro rata temporis” e registrados como receita financeira no resultado do exercício. 316
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 33 a) Aging list contas a receber 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Em carteira Em processo de repassse (a) Total Em carteira Em processo de repassse (a) Total Em carteira Em processo de repassse (a) Total Vencidos acima de 360 dias 59 699 758 16 953 969 - - - Vencidos de 181 a 360 dias - - - 6 - 6 - - - Vencidos de 31 a 60 dias - - - 40 - 40 - - - 59 699 758 61 953 1.014 - - - A vencer de 0 a 30 dias 22 - 22 493 535 1.029 21 2.477 2.499 A vencer de 31 a 60 dias - - - - 47 47 2 456 458 A vencer de 61 a 90 dias - - - - - - 122 888 1.010 A vencer de 91 a 120 dias - - - - - - 1 - 1 A vencer de 121 a 181 dias - - - - - - 1 - 1 A vencer de 181 a 360 dias - - - - - - 41 444 485 22 - 22 493 582 1.076 188 4.266 4.453 Provisão para perda esperada para risco de crédito (256) (256) - - 81 443 524 555 1.536 2.090 188 4.265 4.453 6. Imóveis a comercializar Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Terrenos para incorporação (*) 7.606 403 301 Imóveis em construção - - 7.384 Imóveis concluídos 4.079 6.777 - Total 11.685 7.180 7.685 (*) Terrenos para incorporação, no combinado, em 31 de dezembro de 2019, correspondem a 8 empreendimentos planejados para serem lançados em 2020. A movimentação combinada de estoques, para os exercícios findos são representadas da seguinte forma: Combinado Saldo em 31/12/2016 (não auditado) 37.869 Aquisições 5.804 Vendas (1.755) Transferências para propriedade para investimento (34.233) Saldo em 31/12/2017 7.685 Aquisições 103 Vendas (608) Transferências para propriedade para investimento Saldo em 31/12/2018 7.180 Aquisições 7.202 Vendas (1.966) Transferências para propriedade para investimento (731) Saldo em 31/12/2019 11.685 317
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 34 7. Empréstimos e financiamentos Composição dos empréstimos e financiamentos líquidos dos custos de transação: Modalidade Taxa de juros e comissões 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 SFH 11% a.a. + TR - 10.298 19.460 CRI – ajuste “carve-out” CDI +2 % 94.194 - - 94.194 10.298 19.460 Circulante 181 10.298 9.162 Não circulante 94.013 - 10.298 Os empréstimos e financiamentos SFH foram quitados junto as instituições financeiras durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Como garantia dos empréstimos e financiamentos para construção, foram outorgadas hipoteca das correspondentes obras e penhor dos correspondentes recebíveis imobiliários, bem como, em determinados casos também foram firmados instrumento de fiança dos acionistas. As propriedades para investimentos da empresa combinada Bela Cintra, que perfazem o montante de R$ 107.705 em propriedades, foram dadas em garantia em operações de emissão de dívida realizadas pela Vitacon Participações S.A, representado pelo ajuste CRI “carve-out”. A Vitacon Participações S.A. precisa cumprir determinadas cláusulas de covenants não financeiros para que não haja a antecipação do pagamento da dívida que vence em 17 de setembro de 2021. A Vitacon Participações S.A. estava adimplente com todas as cláusulas restritivas. Além disto, para fins da reorganização societária, mencionado na nota explicativa nº 1.., a Vitacon Participações S.A. obteve o waiver dos detentores dos CRIs em 13 de agosto de 2020, para a efetiva transferência de tais ativos e passivos atrelados, mediante sucesso do IPO. A movimentação dos empréstimos e financiamentos pode assim ser resumida: 31/12/2019 “carve-out” 31/12/2018 31/12/2017 No início do exercício 10.298 19.460 14.433 Ajuste “carve-out” 94.013 - - Captações - - 5.046 Pagamentos do principal (10.298) (9.165) - Encargos incorridos 1.448 1.774 3.473 Encargos pagos (1.267) (1.771) (3.492) No fim do exercício 94.194 10.298 19.460 318
  325. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 35 A apropriação dos encargos incorridos com empréstimos e financiamentos pode assim ser resumida: 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Encargos financeiros incorridos Encargos financeiros capitalizados (*) - 1.774 3.473 Encargos financeiros apropriados ao resultado financeiro 1.448 - - (*) Os encargos financeiros capitalizados são oriundos dos empréstimos captados por meio do Sistema Financeiro Habitacional, tendo os recursos sido aplicados nos empreendimentos imobiliários. 8. Credores por imóveis compromissados Modalidade Taxa de juros/indexador Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Contas a pagar de aquisição de propriedade INCC 33.372 - - Os valores a pagar são decorrentes da aquisição das propriedades para investimento da Hadockk Lobo. O montante foi quitado no primeiro trimestre de 2020. 9. Partes relacionadas a) Operações de mútuo Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Ativo não circulante 16.364 14.367 13.386 Passivo circulante 24.213 331 - Ativo Passivo 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Vitacon Participações - 158 - 273 - - Vitacon Investimentos (ii) 16.297 14.177 13.354 183 - - Vitacon 40 Desen - - - 35 331 - \Vitacon Participações (i) - - - 23.722 - - Vitacon Gestão Patrimonial 35 - - - - - Vitacon 26 32 32 32 - - 16.364 14.367 13.386 24.213 331 - 319
  326. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 36 (i) Se refere a saldo com a Vitacon Participações, decorrente da operação de aquisição das propriedades para investimento da Haddock Lobo, para o qual foi prometido a entrega de unidades do empreendimento denominado VN Maré, investida da Vitacon Participações, como forma de pagamento e segue as mesmas condições contratuais não incidindo juros ou correções. (ii) Se refere a saldo a receber pela entrega de unidades permutadas do empreendimento, concedidas como forma de pagamento de operações da Vitacon Investimentos e suas investidas. As transações seguem as mesmas condições contratuais não incidindo juros ou correções. As demais operações de mútuo não estão sujeitas a encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. b) Remuneração da administração Os Administradores da Sociedade, são remunerados, diretamente pela Vitacon Properties Ltda., controladora direta da Vitacon Participações S.A. Durante o exercício de 2019 não ocorreram pagamentos a administradores efetuados diretamente pela Vitacon Participações S.A. 10. Propriedades para investimento De acordo com a NBC TG 28 (R4) - Propriedades para Investimento, os imóveis mantidos para auferir aluguel e/ou valorização de capital podem ser registradas como propriedade para investimento. A administração das empresas que compõem o combinado decidiu por adotar o método de valor justo para melhor refletir o seu negócio. Combinado Modalidade 31/12/2019 Edifícios 198.924 198.924 A movimentação das propriedades de investimentos pode assim ser resumida para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019: 320
  327. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 37 Combinado Saldo inicial em 31 de dezembro de 2018 82.907 Transferências de estoque 848 Aquisição de propriedades 57.264 Variação do valor justo das propriedades para investimento 57.905 Saldo em 31 de dezembro de 2019 198.924 Modalidade 31/12/2018 Edifícios 82.907 82.907 A movimentação das propriedades de investimentos pode assim ser resumida para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018: Combinado Saldo inicial em 31 de dezembro de 2017 34.233 Transferências de estoque 11.767 Variação do valor justo das propriedades para investimento 36.907 Saldo final em 31 de dezembro de 2018 82.907 Modalidade 31/12/2017 Edifícios 34.233 34.233 A movimentação das propriedades de investimentos pode assim ser resumida para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017: Combinado Saldo inicial em 31 de dezembro de 2016 (não auditado) - Aquisição de propriedades 34.233 Saldo final em 31 de dezembro de 2017 34.233 Metodologia para determinação do valor justo O valor justo de cada propriedade para investimento em operação foi determinado através de avaliação reportada à data, efetuada por uma entidade especializada e independente. 321
  328. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 38 A metodologia adotada para o cálculo do valor justo das propriedades para investimento foi baseada no método comparativo direto de dados de mercado, mediante o qual o valor dos imóveis é obtido pela comparação direta com outros semelhantes situados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características, ou seja, a mensuração do valor justo das Propriedades para Investimento está classificada como nível 2. As propriedades para investimento ficam localizadas na cidade de São Paulo – SP, no bairro dos Jardins, na Rua Haddock Lobo (comercial) e na Rua Bela Cintra (residencial), estando entre as regiões mais valorizadas da cidade. As avaliações foram realizadas através de comparações de imóveis da mesma região, com características semelhantes, por empresa especializada. 11. Adiantamento de clientes e permutas físicas Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Adiantamentos de clientes incorporações 185 - 732 Permutas físicas - 236 185 - 968 Circulante 185 - 968 Em determinadas operações de aquisição de terrenos, as empresas que compõem o combinado realizaram permuta física com unidades a construir. Estas permutas foram registradas a valor justo como estoque de terreno para incorporação em contrapartida de adiantamento de clientes. As permutas são apropriadas ao resultado, considerado as mesmas premissas utilizadas para o reconhecimento das vendas de unidades imobiliárias. Os recebimentos de clientes com valores superiores aos saldos de créditos a receber decorrentes da venda de imóveis, encontra-se registrado como adiantamento de clientes no passivo circulante. Compromissos foram assumidos pelo Grupo para a compra de terrenos, cujo registro contábil ainda não foi efetuado em virtude de pendências a serem solucionadas pelos vendedores para que a escritura definitiva e a correspondente transferência da propriedade para o Grupo sejam efetivadas. Referidos compromissos totalizam R$988 em 31 de dezembro de 2019, dos quais a totalidade se referem à participação no recebimento da comercialização dos respectivos empreendimentos. 322
  329. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 39 12. Imposto corrente e diferido 12.1. Imposto diferido Combinado Composição por imposto 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 IRPJ e CSLL diferidos 32.015 12.579 67 PIS e COFINS diferidos 251 33 73 32.266 12.612 140 Passivo circulante 483 64 140 Passivo não circulante 31.783 12.548 - 32.266 12.612 140 Combinado Composição por natureza 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 31.783 12.548 - Contas a receber 483 64 140 Outros (líquido) - - - Total 32.266 12.612 140 O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, determinada pelo recebimento (regime de caixa) - Instrução Normativa SRF nº 84/79, e a base contábil do lucro imobiliário. A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos pode ser assim apresentada: Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 No início do exercício 12.579 67 30 Resultado 19.436 12.512 37 Imposto de renda e contribuição social diferidos 32.015 12.579 67 323
  330. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 40 12.2. Imposto corrente i) Reconciliação entre o encargo consolidado de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 50.516 36.640 159 Alíquota exclusiva Alíquota 34% (17.175) (12.458) (54) Efeito do resultado combinado das empresas tributadas pelo lucro presumido (2.604) (155) 37 Imposto de renda e contribuição social (19.779) (12.614) (17) Imposto de renda e contribuição social corrente (91) (65) (17) Imposto de renda e contribuição social diferidos (19.688) (12.548) - Alíquota efetiva 39% 34% 11% (*) O Grupo optou pelo sistema de apuração pelo luro presumido e não registra os créditos tributário, registrando-os apenas quando da realização do resultado tributáveis futuros. 13. Provisão para contingência e provisão para garantia de obra Combinado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Provisão para garantia de obra (a) 149 186 180 149 186 180 Circulante 37 37 36 Não circulante 112 149 144 (a) Provisão para garantia de obra São fornecidas garantias limitadas pelo período de até cinco anos, cobrindo defeitos estruturais nos empreendimentos imobiliários comercializados. As empresas que compõem o combinado contratam construtoras especializadas para realizar a construção dos empreendimentos a serem comercializados, os quais possuem prazo de cinco anos de garantia. Os contratos firmados com as construtoras garantem que a cobertura de eventual sinistro seja de sua responsabilidade, motivo pelo qual determinadas garantias pela execução dos serviços (responsabilidades e custos) são normalmente conduzidas pelas empresas subcontratadas. Estima-se que os montantes a serem desembolsados pelas empresas que compõem o combinado não serão significativos, sendo que as empresas que compõem o combinado registram provisão correspondente a melhor estimativa para fazer face às futuras ocorrências desta natureza que não sejam de responsabilidade das construtoras ou que, eventualmente, não venha a ser coberto por estas. 324
  331. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 41 Provisão para contingência As empresas que compõem o combinado são parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências, incluindo processos judiciais, para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2019, as empresas que compõem o combinado não possuem processos cíveis, trabalhistas e tributários em andamento, para os quais a administração, como corroborado pelos seus consultores jurídicos, considera como risco de perda provável ou possível. 325
  332. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 42 14. Patrimônio líquido 14.1 Capital social Em 31 de dezembro de 2019, o capital social das empresas que compõem o combinado está dividido conforme demonstrado abaixo: Quotas Valor Participação Bela Cintra Vitacon Participações 999 47.514 100% Vitacon Investimentos 1 - 0% Ferreira Lobo Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Investimentos 1 - 10% Cabo Verde Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Empreendimentos 1 - 0% Housi Capital à integralizar - (18.612) - RPEV 2 Holdings 200 22.826 16,7% Vitacon Investimentos 999 1.884 83,2% Vitacon Empreendimentos 1 2 0,1% Flórida Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Empreendimentos 1 - 0% Projeto Margarida Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Empreendimentos 1 - 0% Haddock Vitacon Participações 999 1 100% Capital à integralizar 1 - 0% Maracatins Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Empreendimentos 1 - 0% Itu Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Empreendimentos 1 - 0% Lorena Vitacon Participações 999 1 100% Vitacon Empreendimentos 1 - 0% 53.622 326
  333. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 43 14.2 Adiantamento futuro para aumento de capital Os adiantamentos futuros para aumento de capital das empresas que compõem o combinado estão demonstrados conforme abaixo: 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Ferreira Lobo Vitacon Participações 15.608 8.637 523 Vitacon 32 1.350 1.350 1.350 Vitacon Properties 11 11 11 Bela Cintra Vitacon Participações 4.935 23.936 12.172 Vitacon Olimpia - 795 795 Vitacon 28 - 705 705 Cabo Verde Vitacon Participações 650 596 481 Florida Vitacon Participações 319 - - Projeto Margarida Vitacon Participações 6.627 - - Haddock Vitacon Participações 169 - - Maracatins Vitacon Participações 69 - - Itu Vitacon Participações 46 - - Lorena Vitacon Participações 29 - - 29.813 36.028 16.034 327
  334. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 44 15. Receita operacional líquida Combinado Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Incorporação imobiliária 2.018 2.856 11.869 Ajuste a valor presente 4 (4) (38) Receita de prestação de serviços 986 294 - Receita de locação 2.984 447 - Receita operacional bruta 5.992 3.593 11.831 Impostos incidentes (435) (208) (369) Receita operacional líquida 5.557 3.385 11.462 16. Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados Combinado Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Custo com terreno incorporação, construção e serviços (2.148) (1.958) (9.104) Encargos financeiros apropriados (242) (1.991) (1.609) Custos dos imóveis (2.390) (3.949) (10.713) 17. Despesas gerais e administrativas Combinado Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Salários e encargos (4) - (16) Assessoria e consultoria (7) (2) (5) Depreciação e amortização (2) - - Gastos corporativos (309) (2) (4) Gastos Advocatícios (267) 75 (340) Seguros (3) (1) - Aluguéis e condomínio (5.902) (260) (168) Locações e fretes (1.469) (11) (2) Despesas tributárias (24) (562) (3) Outras despesas (769) (49) (36) (8.756) (812) (574) 18. Compromissos assumidos em operações de incorporação imobiliária em desenvolvimento As empresas que compõem o combinado, para finalizar nos empreendimentos em construção, prevê que sejam incorridos custos nos seguintes montantes: 328
  335. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 45 Combinado Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Unidades vendidas em construção - - 886 Unidades em estoque em construção - - 190 Custo orçado a incorrer (*) 1.076 Estoque imóveis em construção - - 6.886 Custo total a ser apropriado no futuro - - 7.962 (*) Os compromissos de construção não contemplam encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao custo dos imóveis, proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos. A margem a apropriar relacionada com as unidades vendidas, levando em consideração a estimativa do custo a incorrer com os compromissos assumidos, pode assim ser demonstrada: Combinado Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Venda contratada a apropriar - - 1.186 PIS e COFINS sobre a venda contratada (RET) - - (24) Custo a incorrer nas unidades vendidas (*) - - (886) - - 276 Percentual da margem bruta a apropriar (*) - - 25,30% (*) Os compromissos de construção não contemplam encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao custo dos imóveis, proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos. A venda contratada a apropriar não está com ajuste a valor presente, pois o mesmo somente é efetivado para as vendas apropriadas. 19. Instrumentos financeiros As atividades das empresas que compõem o combinado as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo taxa de juros dos financiamentos de crédito imobiliário, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço de determinados ativos avaliados ao valor justo), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro das empresas que compõem o combinado. As empresas que compõem o combinado não têm como prática fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central das empresas que compõem o combinado, a qual identifica, avalia e protege as empresas que compõem o combinado contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as empresas que compõem o combinado. 329
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 46 a) Risco de mercado i) Risco cambial As empresas que compõem o combinado não possuem ativos ou passivos denominados em moeda estrangeira, bem como não possui dependência significativa de materiais importados em sua cadeia produtiva. Adicionalmente, as empresas que compõem o combinado não efetuam vendas indexadas em moeda estrangeira. ii) Risco de taxa de juros Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, estão sujeitos a variação do IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano. Os saldos de mútuos com partes relacionadas não estão sujeitos a remuneração. As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos, credores por imóveis compromissados e obrigações com investidores. Adicionalmente, os saldos com partes relacionadas não estão sujeitos a encargos financeiros. As empresas que compõem o combinado analisam sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e financiamento. Com base nesses cenários, as empresas que compõem o combinado definem uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de contas a receber de clientes e depósitos e aplicações em instituições financeiras. As empresas que compõem o combinado mantém parcela substancial dos recursos disponíveis de caixa e equivalentes de caixa em certificados de depósito bancário e em papéis de instituições financeiras de primeira linha. Com relação ao risco de crédito do contas a receber de clientes, esses riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito por ocasião de cada venda. De forma geral, o risco é julgado como praticamente nulo, visto que (i) todas as vendas são realizadas com alienação fiduciária dos bens vendidos; (ii) a posse dos imóveis é concedida apenas por ocasião da aprovação do repasse do financiamento bancário para o adquirente do imóvel; e (iii) não existem evidências objetivas de que os clientes não terão capacidade financeira de honrar seus compromissos por ocasião da entrega do imóvel, o que acarretaria o distrato da venda realizada. No caso de unidades para os quais as empresas que compõem o combinado estejam financiando de forma direta o adquirente, a alienação fiduciária dos bens vendidos dão a segurança necessária para mitigar riscos de crédito. 330
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    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 47 A qualidade de crédito das contas a receber de clientes pode ser avaliado através do “aging- list” demonstrado na nota explicativa nº 5. c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada por empreendimento e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez das empresas que compõem o combinado para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. d) Gestão de capital Os objetivos das empresas que compõem o combinado ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade operacional, fortalecendo seu rating de crédito perante as instituições financeiras, a fim de suportar os negócios e reduzir esse custo. Condizente com outras empresas que compõem o combinado do setor, as empresas que compõem o combinado monitora o capital com base em índice que corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial Combinado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado e das contas vinculadas. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial Combinado, com a dívida líquida. Referidos índices, de acordo com as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, podem ser assim sumariados: Combinado Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Empréstimos e financiamentos 94.194 10.298 19.460 Obrigações com investidores Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (4.285) (1.778) (400) Dívida líquida 89.909 8.520 19.060 Patrimônio líquido 44.312 81.710 37.689 Percentual 203% 10% 51% 331
  338. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 48 e.) Risco de taxa de juros Considerando que em 31 de dezembro de 2019 o Grupo possuía saldos de empréstimos e financiamentos (ajuste “carve-out” – vide notas explicativas 2.1 e 7) atrelados à variação do CDI. A Administração do Grupo entende que, considerando um baixo risco de grandes variações no CDI em 2020, entretanto na análise de sensibilidade para o risco de aumento na taxa CDI que afetaria as despesas financeiras do Grupo, foram considerados dois cenários projetados, com aumento de 25% e 50% da taxa do CDI respectivamente. Cenário I Cenário II Cenário III Empréstimos e finaciamentos 94.194 99.610 100.693 Impacto da variação do CDI - 5.416 6.499 Taxa de CDI 4.60% 5.75% 6.90% f.) Categorias de instrumentos financeiros Os valores dos ativos e passivos financeiros combinados “carve-out” ao valor justo aproximam-se ao valor contábil, conforme demonstrado abaixo: Nível hierárquico do valor justo 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos Caixa e bancos conta movimento 2 309 309 381 381 315 315 Aplicações financeiras 2 3.976 3.976 1.397 1.397 85 85 Contas a receber, líquido 2 524 524 2.090 2.090 4.453 4.453 Outros créditos 2 6 6 37 37 36 36 Passivos Fornecedores 2 959 959 328 328 247 247 Empréstimos e financiamentos 2 94.194 94.194 10.298 10.298 19.460 19.460 Credores por imóveis compromissados 2 33.372 33.372 - - - - Adiantamento de clientes incorporações 2 23.907 23.907 - - 732 732 Outras contas a pagar 2 368 368 1.087 1.087 1.653 1.653 A gestão de risco é realizada pela tesouraria central das empresas que compõem o combinado, a qual identifica, avalia e protege as empresas que compõem o combinado contra eventuais riscos financeiros. 20. Seguros O Grupo mantém apólices de seguros de naturezas diversas, contratadas com algumas das principais seguradoras do País. Essas apólices foram definidas conforme o programa do Grupo e levaram em consideração a natureza e o grau de riscos envolvidos nos negócios, e estão assim demonstrados: 332
  339. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 49 Modalidade SPE Vencimento Valor de cobertura Danos materiais Turquesa 13/11/2020 67.000 Danos materiais Vitacon 40 17/09/2020 26.000 Responsabilidade civil Vitacon 40 17/09/2020 2.000 As premissas das apólices de seguros não foram objeto do escopo da auditoria externa. 21. Informações por segmento O Grupo possui três segmentos de negócios: Incorporação, renda recorrente e prestação de serviços. As principais informações financeiras de cada segmento para os exercícios de 2019, 2018 e 2017 estão demonstradas abaixo: Ativos e passivos Combinado Incorporação Renda recorrente Prestação de serviço 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Ativo circulante 4.651 9.875 12.227 7.625 853 317 4.225 327 - Ativo não circulante 16.637 14.245 13.670 198.655 82.097 34.233 63 158 - Ativo do segmento 21.289 24.120 25.896 206.281 83.761 34.550 4.288 485 - Passivo circulante (2.193) (12.715) (10.969) (58.260) (13.364) (712) (1.187) (425) - Passivo não circulante (565) (149) (11.071) (125.344) - - - - - Passivo do segmento (2.758) (12.864) (22.042) (183.604) (13.364) (712) (1.187) (425) - Resultado Incorporação Renda recorrente Prestação de serviços 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Receita operacional bruta 2.022 2.852 11.831 2.984 447 - 986 282 - Deduções da receita bruta (73) (166) (369) (277) (16) - (85) (14) - Receita operacional líquida 1.949 2.686 11.462 2.707 431 - 900 267 - Custos operacionais (2.390) (3.949) (10.713) - - - - - - Lucro (prejuízo) bruto (441) (1.262) 748 2.707 431 - 900 267 - Receitas e (despesas) operacionais 1.385 580 (576) 51.264 36.862 (27) (3.858) (187) - Despesas gerais e administrativas (263) (214) (545) (5.148) (45) (18) (3.345) (541) - Despesas comerciais (5) (3) (39) (161) - (9) (514) (5) - Outras receitas e (despesas) operacionais 321 797 8 1 - - - 359 - Variação no valor justo de propriedades para investimento 1.333 - - 56.573 36.907 - - - - Resultado de equivalência patrimonial - - - - - - - - - Lucro (prejuízo) operacional 944 (682) 173 53.970 37.293 (27) (2.958) 80 - Resultado financeiro, líquido (187) (28) 37 (1.244) (11) - (10) (1) - Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 757 (710) 210 52.727 37.283 (27) (2.968) 79 - Imposto de renda e contribuição social (454) (2) (17) (19.236) (12.591) - (89) (21) - Lucro (prejuízo) líquido do exercício 303 (712) 193 33.492 24.692 (27) (3.056) (58) - 333
  340. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 50 22. Aprovação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administração das empresas que compõem o combinado e autorizadas para emissão em 21 de agosto de 2020. 23. Eventos subsequentes Avaliação dos impactos do COVID-19 nos negócios e demonstrações contábeis combinadas “carve-out” do Grupo. Em 10 de março de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu o Ofício- Circular/CVM/SNC/SEP/n° 02/2020 destacando a importância de as Companhias Abertas considerarem cuidadosamente os impactos do COVID-19 em seus negócios e reportarem nas demonstrações contábeis os principais riscos e incertezas advindos dessa análise, observadas as normas contábeis aplicáveis. Nesse sentido, dentre os diversos riscos e incertezas aos quais o Grupo está exposta, especial atenção foi dada àqueles eventos econômicos que tenham relação com a continuidade dos nossos negócios e/ou às estimativas contábeis levadas à efeito, como, por exemplo, nas seguintes áreas: mensuração do valor justo, recuperabilidade de ativos, reconhecimento de receita e provisões para perda esperada. Na frente operacional, as unidades de negócios foram orientadas a adaptar as operações de forma a priorizar a saúde das pessoas envolvidas bem como os compromissos empresariais. Até a data de divulgação destas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, identificamos impactos moderados do surto do COVID-19 na operação do Grupo, com redução da velocidade de venda de imóveis e da taxa de ocupação de nossas unidades alugadas, notadamente ao longo dos meses de abril, maio e junho de 2020, mas com recuperação a partir de julho de 2020. O Grupo entende neste momento que as projeções utilizadas na análise de realização de seus ativos não devem sofrer mudanças significativas em função desse evento e mantém as premissas previamente utilizadas. Não obstante, o Grupo continua monitorando e avaliando de forma diligente toda e qualquer informação a respeito do tema e tomando as devidas providências para manter a segurança de nossos clientes e prestadores de serviços. 334
  341. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 51 Em 20 de julho de 2020, a Housi Gestão apresentou proposta não vinculante para a aquisição das ações do capital social de uma empresa do setor hoteleiro (“Transação”), com duas propriedades hoteleiras, sendo uma na região sudeste e outra na região sul, e alguns outros imóveis. Após a aquisição e formalização da Transação, o percentual da Housi Gestão no capital social desta empresa do setor hoteleiro será de até 10% (dez por cento), com a operação hoteleira a ser feita pela Housi Gestão. A Transação está em fase de negociação, sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e as partes envolvidas, incluindo o grupo, celebraram acordo de confidencialidade para que os detalhes da Transação não sejam divulgados até a sua formalização. Em 06 de agosto de 2020, a SPE Turquesa firmou memorando de entendimentos (“MoU Haddock”) com Fundo Imobiliário por meio do qual, caso haja o cumprimento de determinadas condições precedentes, será formalizada uma operação de Sale & Leaseback, que pode consistir na futura venda de 27 (vinte e sete) unidades autônomas e 98 (noventa e oito) vagas de garagem do empreendimento imobiliário denominado Haddock Lobo, de sua titularidade, com o propósito específico de locá-lo à Vitacon Participações ou empresa por ela designada (“Sale & Leaseback”). Após superadas as condições precedentes e concluída a operação de Sale & Leaseback, nos termos convencionados no MoU Haddock, a Vitacon Participações ou empresa por ela designada alugará as unidades autônomas pelo prazo de 60 meses, podendo sublocá-las a terceiros, sendo a única beneficiária de toda a receita decorrente da sublocação. Caso a transação seja realizada, será celebrado termo de cessão de posição contratual para que o grupo assuma a posição da Vitacon Participações no âmbito do MoU Haddock. Em 13 de agosto de 2020, foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 47ª, 48ª e 49ª Séries da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“CRIs”), que o grupo passará a figurar como fiadora da debênture emitida pela sua controladora, Vitacon Participações S.A. no âmbito da sua 5ª (quinta) emissão de debêntures, lastro dos CRIs. Em razão de tal fato, o grupo passará a se sujeitar às cláusulas de obrigações e vencimento antecipado da escritura de emissão de debêntures. O aditamento da escritura para contemplar a figura do grupo como fiadora deverá ocorrer no prazo de até 30 dias a contar da realização da referida assembleia. A partir de 15 de agosto de 2020 a Empresa Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. passou a deter participação de 100% da Housi S.A. mediante cisões e incorporações ocorridas em empresas da cadeia direta e indireta de controle da Vitacon Participações S.A. Em 22 de agosto de 2020, o Grupo celebrou com a Vitacon Participações, uma série de termos de compromissos de cessão e/ou aditamentos de promessas de compra e venda de imóveis previamente celebrados com terrenistas por meio dos quais a Vitacon Participações se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a indicar a Companhia como a sociedade empresária do seu grupo econômico para a aquisição definitiva de imóveis de diversos projetos 335
  342. Grupo Housi Notas explicativas às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” 31

    de dezembro de 2019, 2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 52 (Capote Valente, Artur Saboia, Oscar Freire e Rui Barbosa). O pagamento para a aquisição de tais imóveis envolveu, na sua origem, uma parcela em recursos financeiros e uma permuta de imóvel com os terrenistas. Através da permuta, a Vitacon Participações obriga contratualmente construtoras parceiras a entregar os imóveis livres de quaisquer ônus ou gravames. Em 23 de agosto de 2020, o Grupo firmou com a Planalto Paulista Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., SPE detida pela Vitacon Participações, um memorando de intenções para adquirir 39 unidades autônomas do Condomínio VN Casa Faria Lima, localizado na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.540 pelo valor total de R$ 36.077. A carta de intenções estabelece uma série de condições a serem implementadas para a efetivação da compra, como por exemplo, a obtenção de recursos (funding). Em 24 de agosto de 2020, o Grupo celebrou contrato de cessão de direitos e obrigações com a VN Decor Serviços Ltda., empresa sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 31.568.909/0001-74, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.108, 18º andar, Vila Olímpia (“Cedente”), por meio do qual a Cedente se obriga a ceder todos os direitos, títulos, proveitos e obrigações derivados de contratos de prestação de serviços celebrados com cliente existentes em 24 de agosto de 2020, cujo valor, nesta data monta R$ 16.706. 336
  343. ANEXO J DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” DO GRUPO HOUSI REFERENTE

    AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020, COM RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE 337
  344. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 338

  345. JC/JRS/MF/VAB/DL/LT/TRV/LAPP 4365r/20 GRUPO HOUSI Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis

    combinadas “carve-out” Em 30 de junho de 2020 339
  346. 2 GRUPO HOUSI Demonstrações contábeis combinadas “carve-out” Em 30 de

    junho de 2020 Conteúdo Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” Balanços patrimoniais combinados Demonstrações do resultado combinados Demonstrações do resultado abrangente combinados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido combinados Demonstrações dos fluxos de caixa combinados Demonstrações do valor adicionado combinados Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis combinadas 340
  347. Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax:

    + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdobrazil.com.br 01050-030 BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. 3 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS “CARVE-OUT” Aos Cotistas e Administradores do Grupo Housi São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” do Grupo Housi (“Grupo”), que incluem as empresas Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (Bela Cintra), Turquesa Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. e Housi Gestão Patrimonial Ltda. que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações combinadas “carve- out” do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada do Grupo em 30 de junho de 2020, o desempenho combinado “carve-out” de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa combinados “carve-out” para o período de seis meses findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis as entidades de incorporação imobiliária, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Somos independentes em relação ao Grupo Housi, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Reconhecimento de receita Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2 às demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Desta forma, a determinação da política contábil adotada pelo Grupo Housi, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. 341
  348. 4 Reapresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” Em decorrência da

    necessidade da divulgação de eventos subsequentes, mencionados na Nota Explicativa n° 22, as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão sendo reapresentadas. Dessa forma, o presente relatório substitui o anteriormente emitido em 21 de agosto de 2020, sem modificação. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Apresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nos 1.2 e 2.1 às demonstrações contábeis combinadas que descrevem a base de elaboração das demonstrações contábeis combinadas “carve- out”. A Administração do Grupo Housi decidiu combinar os saldos e as transações das empresas descritas na Nota Explicativa nº 1.2 com o objetivo de demonstrar o conjunto de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas e despesas do Grupo Housi. O processo de combinação de contas patrimoniais, de resultado e das demais informações nas demonstrações contábeis combinadas corresponde à aglutinação dos saldos das contas do ativo e passivo e das receitas e despesas, segundo a sua natureza, com a subsequente eliminação das transações entre as empresas combinadas, quando aplicável. As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão sendo apresentadas apenas para fornecimento de análises adicionais a terceiros e não representam as demonstrações contábeis individuais ou consolidadas de uma pessoa jurídica e suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.1, às demonstrações contábeis combinadas “carve- out”, estas não devem ser tomadas como base para fins de cálculo de dividendos e de impostos nem para nenhuma outra finalidade societária. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria (PAA) Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria dos exercícios. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração a valor justo das propriedades para investimento Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 10 às demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, o Grupo possui propriedades para investimentos mensuradas a valor justo, no montante R$ 233.099, reconhecido no ativo não circulante, mantidas para auferir aluguel, representando 81% dos ativos em 30 de junho de 2020. As metodologias utilizadas para a determinação do valor justo envolvem cálculos complexos, bem como pesquisas de mercado e adoção de premissas pelos avaliadores externos contratados pela Administração. Este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria tendo em vista a relevância dos montantes envolvidos em relação ao ativo e patrimônio líquido da Grupo, além das incertezas inerentes à estimativa do valor justo. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) testes documental, com base amostral, nos custos incorridos de construção; (b) inspeção física para avaliar as condições do ativo; (c) envolvimento de nosso especialista para avaliar o modelo adotado para mensuração, bem como revisão dos cálculos aritméticos e estatísticos; (d) verificação da reclassificação contábil entre estoque e propriedade, baseado nos critérios definidos na NBC TG 28 – Propriedades para investimento e, (e) avaliação da divulgação das informações nas notas explicativas. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas para suportar o valor justo atribuído às propriedades para investimento e as respectivas divulgações no contexto das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” tomadas como um todo. 342
  349. 5 Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) combinado “carve-out”

    As Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) referentes ao período de seis meses findos em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração do Grupo, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” do Grupo. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis combinadas “carve-out” tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade do Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Grupo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Grupo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve- out” Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ƒ Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. 343
  350. 6 ƒ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a

    auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Grupo. ƒ Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. ƒ Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Grupo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Grupo a não mais se manter em continuidade operacional. ƒ Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis combinadas carve-out representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.; ƒ Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aquele que foi considerado como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” e que, dessa maneira, constitui o principal assunto de auditoria. Descrevemos esse assunto em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 25 de agosto de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Julian Clemente Contador CRC 1 SP 197232/O-6 344
  351. 7 Grupo Housi Balanço patrimonial combinado “carve-out” Período de seis

    meses findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Nota 30/06/2020 “carve-out” 31/12/2019 “carve-out” Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 17.185 4.285 Contas a receber de clientes 5 167 524 Imóveis a comercializar 6 38.810 11.685 Impostos a recuperar 18 7 Total dos ativos circulantes 56.180 16.501 Não circulantes Outros créditos LP 6 6 Partes relacionadas - 16.364 Propriedades para investimentos LP 10 233.099 198.924 Imobilizado LP 124 63 Total dos ativos não circulantes 233.229 215.357 Total dos ativos 289.409 231.857 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 345
  352. 8 Grupo Housi Balanço patrimonial combinado “carve-out” Período de seis

    meses findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Nota 30/06/2020 “carve-out” 31/12/2019 “carve-out” Passivos e patrimônio líquido Circulantes Empréstimos e financiamentos 9 226 181 Fornecedores - 1.074 959 Impostos, taxas e contribuições a recolher - 280 97 Credores por imóveis compromissados 7 - 33.372 Adiantamento de clientes e permutas físicas 11 3.697 185 Impostos diferidos Passivos CP 12 454 483 Provisão para garantia de obra 13 37 37 Partes relacionadas 8 491 24.213 Distratos a pagar - 48 1.745 Outras contas a pagar - 384 368 Total dos passivos circulantes 6.691 61.640 Não circulantes Empréstimos e financiamentos LP 9 139.581 94.013 Impostos diferidos Passivos LP 12 41.946 31.783 Provisão para riscos e processos judiciais 13 1.156 - Provisão para garantia de obra LP 13 112 112 Total dos passivos não circulantes 182.795 125.908 Patrimônio líquido Capital social 14 171.008 53.621 Adiantamento para futuro aumento de capital 14 - 29.812 Ajuste “carve-out” 2.1 (134.199) (92.970) Reserva de Lucros 63.114 53.847 Total do patrimônio líquido 99.923 44.310 Total dos passivos e patrimônio líquido 289.409 231.857 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 346
  353. 9 Grupo Housi Demonstração do resultado combinado “carve-out” Período de

    seis meses findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Nota 30/06/2020 “carve-out” 30/06/2019 Receita operacional líquida 15 3.214 1.538 Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados (56) (482) Lucro bruto 3.158 1.056 (Despesas) receitas operacionais Comerciais (622) (177) Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 10 29.892 - Gerais e administrativas 16 (7.590) (3.320) Provisão para riscos e processos judiciais 13 (1.156) - Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 58 9 20.582 (3.488) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 23.740 (2.432) Resultado financeiro Receitas financeiras 307 1 Outras Receitas financeiras 307 1 Despesas financeiras (4.493) (272) Outras Despesas financeiras (100) (264) Juros sobre empréstimos financeiros (4.393) (8) Resultado líquido (4.186) (271) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 19.554 (2.703) Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social - corrente 12 (154) (28) Imposto de renda e contribuição social - diferidos 12 (10.133) - Lucro líquido / (prejuízo) do período 9.267 (2.731) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 347
  354. 10 Grupo Housi Demonstração do resultado abrangente combinado “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30/06/2020 “carve-out” 30/06/2019 Lucro líquido (prejuízo) do período 9.267 (2.731) Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente total do período 9.267 (2.731) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 348
  355. 11 Grupo Housi Demonstrações das mutações do patrimônio líquido combinados

    “carve-out” Período findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Capital Capital a integralizar Capital social Ajuste “carve- out” Adiantamento para futuro aumento Lucros Patrimônio social Integralizado de capital acumulados líquido Saldos em 1º de janeiro de 2019 20.336 - 20.336 - 36.029 25.348 81.713 Prejuízo do exercício - - - - - (2.731) (2.731) Adiantamento para futuro aumento de capital - - - - 9.790 - 9.790 Aumento de capital 3 - 3 - - - 3 Saldos em 30 de junho de 2019 20.339 - 20.339 - 45.819 22.617 88.775 Saldos em 1º de janeiro de 2020 72.232 (18.611) 53.621 (92.970) 29.812 53.847 44.310 Lucro liquido do período - - - - - 9.267 9.267 Integralização e aumento de capital 68.964 18.611 87.575 - - - 87.575 Integralização de capital com a conversão do adiantamento para futuro aumento de capital 29.812 - 29.812 - (29.812) - - Ajuste “carve-out” – nota explicativa 2.1 - - - (41.229) - - (41.229) Saldos em 30 de junho de 2020 171.008 - 171.008 (134.199) - 63.114 99.923 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 349
  356. 12 Grupo Housi Demonstração do fluxo de caixa combinadas “carve-out”

    Período findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Notas 30/06/2020 “carve-out” 30/06/2019 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) ilíquido do período 9.267 (2.731) Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido do período com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Provisão para contingência 13 1.156 - Impostos diferidos 12.2 10.133 - Valor justo da propriedade 10 (29.892) (Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes 357 2.548 Impostos a recuperar (12) - Imóveis a comercializar (27.125) (37) Outros ativos (11.421) (2.411) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores 115 708 Impostos, taxas e contribuições a recolher 183 (106) Adiantamento de clientes e permutas físicas e financeiras 3.512 - Distratos a pagar (1.696) - Outras contas a pagar 13.458 1.438 Credores por imóveis compromissados (33.372) - Caixa aplicado nas atividades operacionais (65.337) (590) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (65.337) (590) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de propriedade para investimento 10 (6.451) - Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento (6.451) - Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamentos de empréstimos e financiamentos 9 (3.113) (9.639) Pagamento de juros de operação “carve-out” 9 (4.157) Juros de operações “carve-out” 9 4.383 - Aumento de capital 14 87.575 9.792 Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 84.688 153 Aumento líquido (diminuição) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 12.900 (437) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 4 4.285 1.778 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 4 17.185 1.341 Aumento líquido (diminuição) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 12.900 (437) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 350
  357. 13 Grupo Housi Demonstração do valor adicionado combinado “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Notas 30/06/2020 “carve-out” 30/06/2019 Receitas Receita de vendas de imóveis 10 1.084 (12) Receita de prestação serviços 10 563 341 Receita de locações 10 1.676 1.321 Variação do valor justo de propriedades para investimento 15 29.891 - Outros (receita) - (103) Total 33.214 1.547 Insumos adquiridos de terceiros Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados (56) (482) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (6.580) (683) Outros (INSUMOS) (2.069) (2.186) Total (8.705) (3.351) Valor adicionado bruto 24.509 (1.804) Valor (consumido) adicionado líquido produzido pela sociedade 24.509 (1.804) Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 148 (28) 148 (28) Valor adicionado total a distribuir 24.657 (1.832) Distribuição do valor adicionado 24.657 (1.832) Pessoal: Benefícios - 4 Impostos, taxas e contribuições 10.684 219 Remuneração de capitais de terceiros: Despesas financeiras 4.493 273 Aluguéis 213 403 Lucro líquido (Prejuízo) do período 9.267 (2.731) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out” 351
  358. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 14 1. Contexto operacional A Housi S.A. (“Companhia”), anteriormente denominada Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., constituída em 2012, atua no Brasil e faz parte do conglomerado de empresas do Grupo Vitacon, umas das principais incorporadoras imobiliárias do país. A Companhia tem como atividade preponderante o desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, locação e prestação de serviços, notadamente residencial e comercial. A Companhia em conjunto com as entidades que estão sob controle comum descritas na nota explicativa 1.2. e atividades “carve-out”, denominadas “Grupo Housi” ou “Grupo”, atuam no Brasil e têm como atividade principal o desenvolvimento, locação e venda de propriedades e a prestação de serviços para locatários e locadores, através de avançada plataforma tecnológica, com o conceito de “moradia por assinatura”. A Companhia é controlada pela Vitacon Participações S.A. que possui 99,99% das ações em 30 de junho de 2020, conforme nota explicativa 14.1. 1.1. Reestruturação societária Como parte da estratégia da Companhia e objetivando a realização de um processo de admissão de novos acionistas, no contexto de uma oferta pública inicial de ações (“IPO”), em 30 de junho de 2020, a Companhia foi transformada em uma sociedade por ações, passando a configurar como empresa Controladora deste novo grupo econômico, e a Administração iniciou o processo de reorganização societária do grupo, a ser realizado em 2 (duas) fases, conforme abaixo: a.) Fase 1 – 100% das cotas da Amoreira Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Diamante Desenvolvimento Imobiliário Ltda. , Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Amarílis Desenvolvimento Imobiliário Ltda., e Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPEs Fase 1”), foram transferidas para a Companhia (a “Reorganização Societária Fase 1”) por meio de um ato de contribuição de participação societária e aumento de capital realizado pelo acionista Vitacon Participações S.A. no valor de R$27.836.899,00, com emissão de 27.836.899 quotas pela Companhia, sendo que (i) 25.219.081 quotas, no valor de R$25.219.081,00, foram integralizadas por meio da contribuição de 100% das cotas das SPEs Fase 1 e (ii) 2.617.818 quotas, no valor de R$2.617.818,00, foram integralizadas por meio da capitalização de créditos decorrentes de adiantamentos para futuro aumento de capital realizados pela Vitacon Participações S.A.. O processo de reorganização societária descrito nesta fase foi concluído em 30 de junho de 2020. b.) Fase 2 - A Companhia e seus acionistas diretos e indiretos pretendem, como parte da oferta inicial de ações, realizar um segundo aumento de capital, através do qual (i) 100% das cotas da Turquesa Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE Haddock Lobo”), Vitacon Lotus Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (Lorena) e Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (“SPE Bela Cintra”) e (ii) 85% do capital social da Housi Gestão Patrimonial Ltda. (“SPE Housi” e em conjunto com a Haddock Lobo e a SPE Bela Cintra, as “SPEs Fase 2”) serão contribuídas ao capital da Companhia (“Reorganização Societária Fase 2”). A integralização das ações referente ao aumento de capital da SPEs Fase 2, estará sujeita à obtenção do registro, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da oferta inicial de ações da Companhia. 352
  359. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 15 1.2. Informações sobre as entidades e transações “carve-ou” combinadas Resumo das atividades das principais entidades combinadas: x Vitacon 39 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., atualmente Housi S.A., constituída em 28 de maio de 2012 no estado de São Paulo, doravante denominada “Ferreira Lobo”, possuía como principal atividades o desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, empresa que configurará como controladora no Grupo Housi; x Amoreira Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 12 de outubro de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Projeto Margarida”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Pedra Negra Desenvolvimento Imobiliario Spe Ltda. - Constituída em 30 de outubro de 2013 no estado de São Paulo, doravante denominada “Cabo Verde”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Diamante Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 29 de novembro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Flórida”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Tanzanita Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 28 de janeiro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Maracatins”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Vitacon Lotus Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 28 de janeiro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Lorena”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. x Vitacon Amarilis Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 10 de julho de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Itú”, possui como principal atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020; x Diamante Amarelo Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 29 de novembro de 2019 no estado de São Paulo, doravante denominada “Oscar Porto”, possui como principal atividade o desenvolvimento e locação de unidades residenciais, investida da Housi S.A. em 30 de junho de 2020. x Housi Gestão Patrimonial S.A. - Constituída em 26 de março de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Housi”, possui como principal atividades prestação de serviço de gestão e locação de unidades residenciais e comerciais. x Vitacon 40 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. - Constituída em 21 de maio de 2012 no estado de São Paulo, doravante denominada “Bela Cintra”, possui como principal atividades o desenvolvimento e locação de unidades residenciais. 353
  360. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 16 x Turquesa Desenvolvimento Imobiliário Ltda. - Constituída em 12 de dezembro de 2018 no estado de São Paulo, doravante denominada “Haddock Lobo”, possui como principal atividades a o desenvolvimento e locação de empreendimentos. Resumo da transação de “carve-out” combinada: Os valores da transação de “carve-out” se referem aos registros contábeis de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) lastreados em debentures emitidas pela Vitacon Participações S.A., acionista controladora da Companhia, em 14 de outubro de 2019. Nessas operações as propriedades para investimento da SPE Bela Cintra e Haddock foram dadas em garantia. Conforme mencionado na nota explicativa nº 7, esses ativos e passivos “carve-out” serão efetivamente transferidos para a Companhia, caso a operação de IPO se concretize, mediante a assunção da dívida da Vitacon Participações S.A. pela Companhia e aumento de capital social. 2. Declaração de conformidade e resumo das principais práticas contábeis As demonstrações contábeis combinadas semestrais “carve-out” estão sendo preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, exclusivamente, para atender às necessidades da Companhia, como parte do processo de IPO, mencionado anteriormente, uma vez que não são requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração do Grupo, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Portanto, para o período findo em 30 de junho de 2020 as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, estão sendo apresentadas para refletir os saldos patrimoniais, lucro do período, outros resultados abrangentes, mudanças no patrimônio líquido e fluxos de caixa do Grupo Housi, com o objetivo de fornecer, por meio de uma única informação financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo Housi, independentemente da disposição de sua estrutura societária. Adicionalmente, a partir do sucesso do IPO, com a integralização de novo capital, os efeitos oriundos do “carve-out” não serão mais aplicáveis, uma vez que as operações objetos de “carve-out” passarão a ser efetivamente assumidas pela Companhia. Portanto, para o período de seis meses findos em 30 de junho de 2020, as demonstrações contábeis combinadas “carve-out”, estão sendo apresentadas para refletir os saldos patrimoniais, lucro dos exercícios, outros resultados abrangentes, mudanças no patrimônio líquido e fluxos de caixa do Grupo Housi, com o objetivo de fornecer, por meio de uma única informação financeira, informações relativas à totalidade das atividades do Grupo Housi, independentemente da disposição de sua estrutura societária. Adicionalmente, a partir do sucesso do IPO, com a integralização de novo capital, os efeitos oriundos do “carve-out” não serão mais aplicáveis, uma vez que as operações objetos de “carve-out” passarão a ser efetivamente assumidas e consolidadas pela Companhia. 354
  361. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 17 As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, incluem receitas e custos, bem como ativos e passivos diretamente atribuíveis ao negócio do Grupo Housi. Contudo, os valores reconhecidos pelo Grupo Housi não são necessariamente representativos dos valores que teriam sido refletidos nestas demonstrações contábeis caso a Companhia operasse independente dessas partes relacionadas. Assim, não estão sendo apresentadas as demonstrações contábeis individuais ou consolidadas de uma entidade e suas controladas e as informações divulgadas não devem ser consideradas para fins de cálculo de dividendos, de impostos ou para outros fins societários, nem podem ser utilizados como indicativo de performance financeira que poderia ser obtida se as entidades consideradas na combinação tivessem operado como uma única entidade independente ou como indicativo dos resultados das operações dessas entidades para o exercício em que as entidades estiverem sob controle comum. Portanto, as presentes demonstrações combinadas estão sendo elaboradas e apresentadas exclusivamente para demonstrar a posição patrimonial e financeira, o desempenho das operações e fluxos de caixa relativos à reestruturação pretendida do Grupo Housi, conforme nota explicativa 1.1 acima, e podem não servir para outras finalidades. Adicionalmente, o Grupo considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações contábeis combinadas “carve-out”. Desta forma, as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos períodos apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As presentes demonstrações contábeis combinadas “carve-out” compreendem as entidades listadas e a transação de “carve-out” descritas na nota explicativa nº 1.2. As referidas entidades atuam no segmento de incorporação, locação e atividades correlatas, sob o controle comum, direto e indireto, do Grupo Vitacon, e estão sendo apresentadas exclusivamente com o objetivo de fornecer, por meio de um único conjunto de demonstrações contábeis, informações relativas das atividades de incorporação, locação e atividades correlatas, sob o controle comum desta Companhia, controladora deste novo grupo, para o período findo de seis meses em 30 de junho de 2020, no contexto da oferta pública inicial de ações (“IPO”) da Companhia, sendo observados os reflexos da reestruturação societária mencionada na Nota Explicativa 1.1. Essas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” não representam as demonstrações contábeis estatutárias das entidades que compõem o Grupo Housi, e não devem ser tomadas como base para fins de cálculos de dividendos, tributos ou para quaisquer outros fins societários ou análise de rentabilidade ou sobre performance 355
  362. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 18 passada ou futura. As empresas que foram combinadas e a reconciliação entre as demonstrações contábeis societárias individuais de cada uma das entidades e as demonstrações contábeis combinadas “carve-out” estão apresentadas nos quadros abaixo: 356
  363. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 19 Em 31 de dezembro de 2019: Ativo Passivo % Vitacon Circulante Não circulante Circulante Não circulante Acervo líquido Vitacon 39 100% 4.651 16.638 (2.193) (565) (18.531) Amoreira 100% 6.627 - - - (6.627) Vitacon 37 100% 458 - - - (458) Diamante 100% 363 - (43) - (320) Tanzanita 100% 73 - (23) - (50) Vitacon Lotus 100% 42 - (12) - (30) Vitacon Amarilis 100% 60 - (14) - (47) Housi 85% 4.225 63 (1.186) - (3.102) Vitacon 40 100% 2 109.606 (737) (20.677) (88.192) Turquesa 100% - 89.051 (57.250) (10.654) (21.147) CRI ainda não transferido (“carve-out”) (i) - - - (181) (94.013) (94.194) Total 16.501 215.357 (61.640) (125.909) 44.310 357
  364. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 20 Em 30 de junho de 2020: 30 de junho de 2020 Ativo Passivo % Housi Circulante Não circulante Circulante Não circulante Acervo líquido Vitacon 39 100% 6.836 25.219 (921) (1.268) (29.866) Amoreira 100% 18.857 - - - (18.857) Vitacon 37 100% 5.536 - (3.607) - (1.929) Diamante 100% 667 - (43) - (624) Tanzanita 100% 358 - (190) - (168) Vitacon Lotus 100% 3.013 - (12) - (3.000) Vitacon Amarilis 100% 3.645 - (5) - (3.641) Housi 85% 17.145 124 (1.262) - (16.007) Vitacon 40 100% 122 103.551 (295) (19.561) (80.872) Turquesa 100% 1 129.554 (130) (22.385) (105.602) Eliminações - (25.219) - - 25.219 CRI ainda não transferido (“carve-out”) (i) - - (226) (139.581) 135.424 Total 56.180 233.229 (6.691) (182.795) 99.923 (i) Os valores de transação de “carve-out” foram baseados nos registros contábeis de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) lastreados em debentures emitidas pela Vitacon Participações S.A., acionista controladora da Companhia, em 14 de outubro de 2019. Nessas operações as propriedades para investimento da SPE Bela Cintra e Haddock foram dadas em garantia. Conforme mencionado na nota explicativa nº 7, esses ativos e passivos (“carve-out”) serão efetivamente transferidos para a Companhia, caso a operação de IPO se concretize, mediante a assunção da dívida da Vitacon Participações S.A. pela Companhia e aumento de capital social. A despesa financeira no montante de R$ 4.383, se refere aos juros do período de 1 de janeiro de 2020 a 30 de junho de 2020 (R$ 918 referente ao período de 14 de outubro de 2019 a 31 de dezembro de 2019. 358
  365. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 21 O Grupo não realiza operações em moeda estrangeira e atua em um único ambiente econômico, usando o Real como “moeda funcional”, que é também a moeda de apresentação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” que estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. As demonstrações contábeis combinadas “carve-out” foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e determinados ativos mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações contábeis combinadas “carve-out” requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do Grupo no processo de aplicação das políticas contábeis. As estimativas são usadas para, entre outros, provisões necessárias para contingências, provisão para rescisões contratuais, custos orçados para os empreendimentos, valor justo das propriedades para investimentos. Baseado nestes fatos, os resultados reais podem ser diferentes dos resultados considerados por essas estimativas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações contábeis combinadas “carve-out” devido o tratamento probabilístico inerente o processo de estimativa. O Grupo revisa suas estimativas e premissas periodicamente. 2.2. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. 2.3. Instrumentos financeiros Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados conforme abaixo: (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, que correspondem aos ativos que o objetivo é mantê-lo até o fim do fluxo de caixa contratual e ativos que contenham exclusivamente pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (b) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, que correspondem a ativos cujo objetivo seja mantê-lo até o fim do recebimento dos fluxos contratuais ou pela venda do ativo, ou ativos que contenham pagamento de principal e juros sobre o saldo em aberto. (c) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, que correspondem a ativos que não atendem as condições de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ou valor justo por meio de resultado. No reconhecimento inicial o Grupo irá avaliar individualmente cada ativo para classificá- lo de acordo com as estratégias e modelos de negócio da Administração. 359
  366. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 22 Um ativo financeiro, ou parte aplicável de um ativo financeiro ou grupo de ativos semelhantes, é baixado quando, e somente quando: (i) A instituição não tiver expectativa razoáveis de recuperar o ativo financeiro em sua totalidade ou parte dele. (ii) A instituição transfere o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou retiver os direitos contratuais de receber fluxos de caixa do ativo financeiro, mas tenha assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro e se a instituição transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo. Passivos financeiros Um passivo financeiro é reconhecido quando o Grupo se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. No reconhecimento inicial, passivos financeiros são mensurados a valor justo adicionado ou deduzido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou à emissão de tais passivos, exceto por passivos financeiros mensurados ao valor justo. Passivos financeiros são classificados como mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, exceto em determinadas circunstâncias, que incluem determinados passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Quando passivos financeiros mensurados a custo amortizado tem seus termos contratuais modificados e tal modificação não for substancial, seus saldos contábeis refletirão o valor presente dos seus fluxos de caixa sob os novos termos, utilizando a taxa de juros efetiva original. A diferença entre o saldo contábil do instrumento remensurado quando da modificação não substancial dos seus termos e seu saldo contábil imediatamente anterior a tal modificação é reconhecida como ganho ou perda no resultado do período. 2.4. Contas a receber de clientes A comercialização das unidades pode ser efetuada, durante as fases de lançamento e construção dos empreendimentos. As contas a receber de clientes, nesses casos, são constituídas aplicando-se o percentual de evolução da obra (POC) sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas acumuladas a serem reconhecidas, sobre o qual deduz-se as parcelas recebidas, determinando-se o valor do contas a receber. Quando o montante das parcelas recebidas for superior ao da receita acumulada reconhecida, o saldo é classificado como adiantamento de clientes, no passivo. Quando concluída a construção, a totalidade do contas a receber estará apropriada contabilmente. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o total do contas a receber é registrado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. 360
  367. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 23 2.5. Imóveis a comercializar No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque correspondente ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo compreende a aquisição do terreno, contratação da construção e outros custos relacionados, incluindo o custo financeiro do capital aplicado (encargos financeiros das operações de crédito imobiliário incorridos durante o período de construção e os juros de outras linhas de financiamento), os quais são apropriados ao custo total da obra e levados ao resultado proporcionalmente à fração ideal das unidades vendidas, na rubrica “Custo das vendas”. No caso de operações de permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de apartamentos a construir, o valor do terreno adquirido é apurado com base no valor justo, avaliado pelo valor de venda à vista das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do custo do empreendimento, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos. O Grupo também possui estoques representados por terrenos e outros custos de construção destinados ao desenvolvimento de projetos imobiliários residenciais ou comerciais, com o objetivo de locação ou venda. Os estoques de terrenos e de unidades imobiliárias são registrados pelo custo histórico de formação que incluem todos os gastos correlacionados, diretamente vinculados e mensuráveis, inclusive operações de permuta calculadas pelo seu valor justo e custo do financiamento, se aplicável. A classificação entre circulante e não circulante dos estoques de terrenos é realizada com base na estimativa da data de lançamento dos empreendimentos imobiliários. Essas estimativas são revisadas periodicamente pelo Grupo. Os projetos imobiliários finalizados podem permanecer no estoque circulante até atingirem 18 meses de renda de aluguel (período estimado de maturação), sendo que após este prazo são transferidos para propriedades para Investimento, caso a administração decida manter esta propriedade para obter renda. 2.6. Propriedades para investimento Representadas por edifícios mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou valorização do capital. As propriedades para investimento em operação são mensuradas inicialmente ao custo, incluindo os custos da transação. Após o reconhecimento inicial, as propriedades para investimento são mensuradas ao valor justo. As variações (ganhos ou perdas) resultantes de mudanças no valor justo de uma propriedade para investimento são reconhecidas no resultado do período no qual as mudanças ocorreram, especificamente em conta destacada no grupo “receitas (despesas) operacionais”. 361
  368. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 24 As avaliações foram efetuadas por especialistas independentes externos utilizando o modelo comparativo direto de dados de mercado. Anualmente, são feitas revisões para avaliar mudanças nos saldos reconhecidos. As propriedades para investimento em construção são reconhecidas pelo custo, incluindo os encargos financeiros capitalizados durante a fase de construção até o momento em que entrem em operação ou quando as empresas que compõem o combinado conseguir mensurar com confiabilidade o valor justo do ativo. O valor justo das propriedades para investimento não reflete os investimentos futuros em capital fixo que aumentem o valor das propriedades e também não reflete os benefícios futuros relacionados derivados desses dispêndios futuros. 2.7. Redução ao valor recuperável do saldo de imóveis a comercializar No mínimo, ao final de cada exercício, o grupo revisa o valor contábil de seus imóveis a comercializar para verificar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de venda é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado. 2.8. Credores por imóveis compromissados Credores por imóveis compromissados são relacionadas à aquisição de terrenos para o desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária ou de propriedades. Credores por imóveis compromissados são classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano; caso contrário é apresentado como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor do contrato correspondente e, quando aplicável, acrescidas dos encargos financeiros incorridos, sendo baixados pela liquidação das obrigações. 2.9. Provisões As provisões são reconhecidas quando as empresas que compõem o combinado têm uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Quando há uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. 362
  369. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 25 Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.10. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido, ambos reconhecidos na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelas empresas que compõem o combinado nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. Conforme facultado pela legislação tributária, as empresas que compõem o combinado, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas empresas que compõem o combinado, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais aplicam-se as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Certas empresas combinadas efetuaram a opção irrevogável pelo “Regime Especial de Tributação - RET”, adotando o “patrimônio de afetação”, segundo o qual o imposto de renda e contribuição social são calculados à razão de 1,92% sobre as receitas brutas, assim como as Contribuições ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS são calculados à razão de 2,08% sobre as referidas receitas. O imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. As principais diferenças correspondem ao critério de apuração das receitas pelo regime fiscal (regime de caixa) e societário (POC) e o imposto diferido sobre o valor justo das propriedades para investimento. 363
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    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 26 2.11. Reconhecimento de receitas 2.11.1. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária a) Unidades concluídas Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma “pro rata temporis” ao resultado, na rubrica “Receitas financeiras”, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. b) Unidades em construção Nas vendas de unidades não concluídas, os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração do Grupo, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção: x O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado. x É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil - INCC, sendo assim determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida. x Os montantes da receita de venda apuradas, incluindo a atualização monetária do contas a receber, líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos), são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável. x Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total orçado (POC). 364
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    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 27 x Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. c) Operações de permuta As permutas de terrenos, tendo por objeto a entrega de imóveis a construir, são apuradas com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues. O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento em que as eventuais cláusulas resolutivas do instrumento particular ou contrato relacionado à referida transação, não produzam mais efeitos. O custo do terreno passa a integrar o custo do correspondente empreendimento de incorporação imobiliária. Os adiantamentos de clientes decorrentes das operações de permutas são apropriados ao resultado com base no POC. A parcela não apropriada é classificada no passivo circulante ou não circulante, levando em consideração o prazo previsto de conclusão do empreendimento. 2.3.1. Receitas financeiras A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.3.2. Receita de locação As receitas de aluguéis resultantes de locações das propriedades para investimento de fins residenciais são reconhecidas mensalmente ao longo do prazo dos compromissos ou a depender do período locado (aluguel por temporada). 2.12. Demais ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Grupo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Grupo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquida-la. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros incorridos. As provisões são registradas , tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 365
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    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 28 Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.13. Demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico NBC TG 03 (R2) – IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa. 2.14. Novos pronunciamentos emitidos As seguintes normas alteradas e interpretações não tiveram impactos significativos nas informações do Grupo, na sua entrada em vigor: ƒ Alterações nas referências à estrutura conceitual nas normas IFRS ƒ Definição de um negócio (alterações ao CPC 15 - IFRS 3) ƒ Definição de materialidade (emendas ao CPC 26 - IAS 1 e CPC 23 - IAS 8) ƒ IFRS 17 Contratos de Seguros 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticas As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, as empresas que compõem o combinado fazem estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. a) Distratos As vendas são substancialmente realizadas durante o período de construção, com alienação fiduciária das unidades imobiliárias vendidas. O recebimento das vendas ocorre parceladamente a partir da assinatura dos contratos, sendo que parcela substancial é recebida por ocasião da conclusão do empreendimento, quando o cliente obtém o financiamento junto a instituição financeira (repasse), quitando o saldo existente. Por diversos fatores, dentre os quais a deterioração da qualidade de crédito dos clientes, as operações de repasse podem não ser satisfatoriamente concluídas com todos os clientes, ocorrendo o distrato dos contratos então firmados, retornando à unidade para ser novamente comercializada. 366
  373. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 29 A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (i) atrasos no pagamento das parcelas; (ii) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão para distrato é registrada. O montante a ser registrado nesta provisão considera que o imóvel será recuperado pelas empresas que compõem o combinado, que eventuais montantes poderão ser retidos quando do pagamento das indenizações aos respectivos promitentes compradores, entre outros. b) Provisão para contingências As empresas que compõem o combinado estão sujeitas no curso normal dos negócios a investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, dentre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que sejam movidos contra as empresas que compõem o combinado podem afetar adversamente as empresas independentemente do respectivo resultado final. As empresas que compõem o combinado poderão periodicamente serem fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão as empresas que compõem o combinado, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. c) Valor justo das propriedades para investimento O valor justo das propriedades para investimento é determinado mediante a avaliação de cada propriedade por especialistas externos. A Administração das empresas que compõem o combinado usa o seu julgamento para escolher o método e definir as premissas que se baseiam, principalmente, nas condições de mercado existentes. 367
  374. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 30 c.) Provisão para garantia de obra O Grupo concede exercício de garantia sobre os imóveis com base na legislação vigente por um período de cinco anos. Uma provisão é reconhecida a valor presente da estimativa dos custos a serem incorridos no atendimento de eventuais reivindicações. A constituição da provisão de garantia é registrada no Grupo ao longo da construção do empreendimento, compondo o custo total da obra, e após a sua entrega inicia-se o processo de realização da provisão de acordo com a curva de gastos históricos definidos pela área de Engenharia. 4. Caixas e equivalentes de caixa Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Caixa e bancos conta movimento 17.167 4.268 Aplicações financeiras (*) 18 17 Total 17.185 4.285 (*) Representam aplicações financeiras em CDBs, remunerados a taxas que variam entre 97% e 102,2% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, sem o risco de mudança significativa do valor. Os prazos para resgate variam entre um e três meses em média e possuem liquidez imediata. 5. Contas a receber de clientes Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Contas a receber de incorporação imobiliária (concluídos e em construção) 21 758 (-) Provisão para distrato - (256) Contas a receber de outras operações 146 22 Total das contas a receber 167 524 (*) Aguardando processo de repasse para o recebimento. x Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC. x Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescidos de juros de 12% ao ano, apropriados de forma “pro rata temporis” e registrados como receita financeira no resultado do exercício. 368
  375. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 31 a) Aging list contas a receber 30/06/2020 31/12/2019 Em carteira Total Em carteira Em processo de repasse Total Vencidos acima de 360 dias 21 21 59 699 758 21 21 59 699 758 A vencer de 0 a 30 dias 146 146 23 - 23 146 146 23 - 23 Provisão para Distrato - - - (257) (257) 167 167 82 442 524 6. Imóveis a comercializar Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Terrenos para incorporação - 7.607 Imóveis em construção 32.066 - Imóveis concluídos 6.744 4.079 Total 38.810 11.685 A movimentação combinada de estoques, para o período findo são representadas da seguinte forma: Saldo em 31/12/2018 7.180 Aquisições 7.203 Vendas (1.966) Transferências para propriedade para investimento (731) Saldo em 31/12/2019 11.685 Aquisições 24.957 Transferências de propriedade para investimento 2.168 Saldo em 30/06/2020 38.810 7. Credores por imóveis compromissados Taxa de juros Combinado Descrição e comissões 30/06/2020 31/12/2019 Contas a pagar de aquisição de propriedade INCC - 33.372 369
  376. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 32 Os valores de terrenos a pagar são decorrentes da aquisição de terrenos dados em garantia ao CRI do empreendimento Hadock Lobo. O montante foi quitado no primeiro trimestre de 2020. 8. Partes relacionadas a) Operações de mútuo Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Ativo não circulante - 16.364 Passivo circulante 490 24.213 Ativo Passivo 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 Vitacon Participações - - 273 273 Vitacon Investimentos (ii) - 16.297 183 183 Vitacon 40 Desen. Imob Ltda. - - 34 35 Vitacon Participações (i) - - - 23.722 Vitacon Gestão Patrimonial - 35 - - Vitacon 26 - 32 - - - 16.364 490 24.213 (i) Se refere a saldo com a Vitacon Participações, decorrente da operação de aquisição das propriedades para investimento da Haddock Lobo, para o qual foi prometido a entrega de unidades do empreendimento denominado VN Maré, investida da Vitacon Participações, como forma de pagamento e segue as mesmas condições contratuais não incidindo juros ou correções. (ii) Se refere a saldo a receber pela entrega de unidades permutadas do empreendimento, concedidas como forma de pagamento de operações da Vitacon Investimentos e suas investidas. As transações seguem as mesmas condições contratuais não incidindo juros ou correções. Em 2020 foi realizado encontro de contas entre os saldo com parte relacionados e adiantamento para futuro aumento de capital (passivo). As demais operações de mútuo não estão sujeitas a encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. b) Remuneração da administração Os Administradores da Sociedade, são remunerados, diretamente pela Vitacon Properties Ltda., controladora direta da Vitacon Participações S.A. Durante o período de 2020 não ocorreram pagamentos a administradores efetuados diretamente pela Vitacon Participações S.A. 370
  377. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 33 9. Empréstimos e financiamentos Composição dos empréstimos e financiamentos líquidos dos custos de transação: Taxa de juros Combinado Modalidade e comissões 30/06/2020 “carve-out” 31/12/2019 “carve-out” CRI – ajuste “carve- out” CDI + 2% 139.807 94.194 139.807 94.194 Circulante 226 181 Não circulante 139.581 94.013 As propriedades para investimentos das empresas combinadas Bela Cintra e Haddock Lobo, que perfazem o montante de R$ 233.098 em propriedades, foram dadas em garantia em operações de emissão de dívida realizadas pela Vitacon Participações S.A, representado pelo ajuste CRI “carve-out”. A Vitacon Participações S.A. precisa cumprir determinadas cláusulas de covenants não financeiros para que não haja a antecipação do pagamento da dívida que vence em 17 de setembro de 2021. A Vitacon Participações S.A. estava adimplente com todas as cláusulas restritivas. Além disto, para fins da reorganização societária, mencionado na nota explicativa nº 1.1., a Vitacon Participações S.A. obteve o waiver dos detentores dos CRIs em 13 de agosto de 2020, para a efetiva transferência de tais ativos e passivos atrelados, mediante sucesso do IPO. A movimentação dos empréstimos e financiamentos pode assim ser resumida Combinado 30/06/2020 Carve out 31/12/2019 “carve-out” No início do período 94.194 10.298 Ajuste “carve-out” 94.013 Captações 48.500 - Pagamentos do principal (3.113) (10.298) Encargos incorridos 4.383 1.448 Encargos pagos (4.157) (1.267) No fim do período 139.807 94.194 A apropriação dos encargos incorridos com empréstimos e financiamentos pode assim ser resumida: Combinado 30/06/2020 “carve-out” 31/12/2019 “carve-out” Encargos financeiros apropriados ao resultado financeiro 4.383 1.448 (*) Os encargos financeiros capitalizados são oriundos dos empréstimos captados por meio do Sistema Financeiro Habitacional, tendo os recursos sido aplicados nos empreendimentos imobiliários. 371
  378. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 34 10. Propriedades para investimento De acordo com a NBC TG 28 (R4) - Propriedades para Investimento, os imóveis mantidos para auferir aluguel e/ou valorização de capital podem ser registradas como propriedade para investimento. A administração das empresas que compõem o combinado decidiu por adotar o método de valor justo para melhor refletir o seu negócio. Combinado Modalidade 30/06/2020 31/12/2019 Edifícios 233.099 198.924 A movimentação das propriedades de investimentos pode assim ser resumida para o período findo em 30 de junho de 2020: Combinado Saldo inicial em 31 de dezembro de 2019 198.924 Transferências para estoque (2.168) Aquisição de propriedades 6.451 Variação do valor justo das propriedades para investimento 29.892 Saldo em 30 de junho de 2020 233.099 Metodologia para determinação do valor justo O valor justo de cada propriedade para investimento em operação foi determinado através de avaliação reportada à data, efetuada por uma entidade especializada e independente. A metodologia adotada para o cálculo do valor justo das propriedades para investimento foi baseada no método comparativo direto de dados de mercado, mediante o qual o valor dos imóveis é obtido pela comparação direta com outros semelhantes situados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características, ou seja, a mensuração do valor justo das Propriedades para Investimento está classificada como nível 2. As propriedades para investimento ficam localizadas na cidade de São Paulo – SP, no bairro dos Jardins, na Rua Haddock Lobo (comercial) e na Rua Bela Cintra (residencial), estando entre as regiões mais valorizadas da cidade. As avaliações foram realizadas através de comparações de imóveis da mesma região, com características semelhantes, por empresa especializada. 11. Adiantamento de clientes e permutas físicas Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Adiantamentos de clientes incorporações - 185 Permutas físicas 3.687 - 3.697 185 372
  379. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 35 Em determinadas operações de aquisição de terrenos, as empresas que compõem o combinado realizaram permuta física com unidades a construir. Estas permutas foram registradas a valor justo como estoque de terreno para incorporação em contrapartida de adiantamento de clientes. As permutas são apropriadas ao resultado, considerado as mesmas premissas utilizadas para o reconhecimento das vendas de unidades imobiliárias. Os recebimentos de clientes com valores superiores aos saldos de créditos a receber decorrentes da venda de imóveis, encontra-se registrado como adiantamento de clientes no passivo circulante. Compromissos foram assumidos pelo Grupo para a compra de terrenos, cujo registro contábil ainda não foi efetuado em virtude de pendências a serem solucionadas pelos vendedores para que a escritura definitiva e a correspondente transferência da propriedade para o Grupo sejam efetivadas. Referidos compromissos totalizam R$ 19.699 e se referem à participação no recebimento da comercialização dos respectivos empreendimentos. 12. Imposto corrente e diferido 12.1. Impostos diferidos Combinado Composição por imposto 30/06/2020 31/12/2019 IRPJ e CSLL diferidos 42.400 32.015 PIS e COFINS diferidos - 251 ISS diferidos - - 42.400 32.266 Passivo circulante 454 483 Passivo não circulante 41.946 31.783 Combinado Composição por natureza 30/06/2020 31/12/2019 Ajuste a valor justo das propriedades para investimento 41.946 31.793 Contas a receber 454 483 Outros (líquido) Total 42.400 32.266 O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros decorrente de diferenças temporárias entre a base fiscal, determinada pelo recebimento (regime de caixa) - Instrução Normativa SRF nº 84/79, e a base contábil do lucro imobiliário. 373
  380. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 36 A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos pode ser assim apresentada: Combinado 30/06/2020 31/12/2019 No início do período/período 32.266 12.579 Resultado 10.133 19.687 Imposto de renda e contribuição social diferidos 42.400 32.266 12.2. Impostos correntes i) Reconciliação entre o encargo consolidado de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 19.114 50.516 Alíquota exclusiva Alíquota 34% (6.498) (17.175) Efeito do resultado combinado das empresas tributadas pelo lucro presumido (3.789) (2.604) Imposto de renda e contribuição social (10.287) (19.779) Imposto de renda e contribuição social corrente (154) (91) Imposto de renda e contribuição social diferidos (10.133) (19.688) Alíquota efetiva 54% 39% (*) A companhia optou pelo sistema de apuração pelo lucro presumido e não registra os créditos tributário, registrando-os apenas quando da realização do resultado tributáveis futuros. 13. Provisão para contingência e provisão para garantia de obra Combinado 30/06/2020 31/12/2019 Provisão para garantia de obra (a) 149 149 Provisão para contingência – trabalhista (b) 1.156 - 1.305 149 Circulante 37 37 Não circulante 1.268 112 374
  381. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 37 a) Provisão para garantia de obra São fornecidas garantias limitadas pelo período de até cinco anos, cobrindo defeitos estruturais nos empreendimentos imobiliários comercializados. As empresas que compõem o combinado contratam construtoras especializadas para realizar a construção dos empreendimentos a serem comercializados, os quais possuem prazo de cinco anos de garantia. Os contratos firmados com as construtoras garantem que a cobertura de eventual sinistro seja de sua responsabilidade, motivo pelo qual determinadas garantias pela execução dos serviços (responsabilidades e custos) são normalmente conduzidas pelas empresas subcontratadas. Estima-se que os montantes a serem desembolsados pelas empresas que compõem o combinado não serão significativos, sendo que as empresas que compõem o combinado registram provisão correspondente a melhor estimativa para fazer face às futuras ocorrências desta natureza que não sejam de responsabilidade das construtoras ou que, eventualmente, não venha a ser coberto por estas. b) Provisão para contingência As empresas que compõem o combinado são parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências, incluindo processos judiciais, para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os processos os quais a administração considerou como risco de perda possível, no montante de R$2.696, abaixo composto por natureza: 30/06/2020 Cível 177 Trabalhista 1.996 Tributário 523 2.696 375
  382. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 38 14. Patrimônio líquido 14.1. Capital social Em 30 de junho de 2020, o capital social das empresas que compõem o combinado está dividido conforme demonstrado abaixo: Quotas Valor Participação Bela Cintra Vitacon Participações 51.406.754 51.407 100% Vitacon Investimentos 1 - 0% Housi S.A. Vitacon Participações 2.629.317 2.629 100% Alexandre Lafer Frankel 1 1 10% Cabo Verde Housi S.A. 2.122.810 2.123 100% Housi RPEV 2 Holdings 22.825.550 22.826 16,7% Vitacon Investimentos 1.885.493 1.884 83,2% Vitacon Empreendimentos 1 2 0,1% Flórida Housi S.A. 624.473 624 100% Projeto Margarida Housi S.A. 18.857.529 18.858 100% Haddock Vitacon Participações 63.720.192 63.721 100% Maracatins Housi S.A. 292.652 293 100% Itu Housi S.A. 3.641.501 3.642 100% Lorena Vitacon Participações 3.000.000 3.001 100% Vitacon Empreendimentos 1.000 - 0% Total 171.008 376
  383. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 39 Em 30 de junho de 2020, por meio da Ata de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital em R$ 87.575, os quais foram totalmente integralizados no exercício por meio da integralização do aporte para futuro aumento de capital efetuado no ano anterior. 15. Receita operacional líquida Combinado Descrição 30/06/2020 30/06/2019 Incorporação imobiliária 1.084 (12) Receita de prestação de serviços 563 341 Receita de locação 1.676 1.321 Receita operacional bruta 3.323 1.650 Impostos incidentes (109) (112) Receita operacional líquida 3.214 1.538 16. Despesas gerais e administrativas Descrição 30/06/2020 30/06/2019 Aluguéis e condomínio (1.699) (2.554) Serviços de Terceiros (4.567) (466) Locações e fretes (406) (20) Gastos Advocaticios (389) (56) Despesas tributárias (7) (112) Gastos corporativos (376) (101) Assessoria e consultoria (85) (6) Seguros (46) - Depreciação e amortização (15) - Salários e encargos - (4) (7.590) (3.320) 17. Instrumentos financeiros As atividades das empresas que compõem o combinado as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo taxa de juros dos financiamentos de crédito imobiliário, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço de determinados ativos avaliados ao valor justo), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro das empresas que compõem o combinado. As empresas que compõem o combinado não têm como prática fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central das empresas que compõem o combinado, a qual identifica, avalia e protege as empresas que compõem o combinado contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as empresas que compõem o combinado. 377
  384. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 40 a) Risco de mercado i) Risco cambial As empresas que compõem o combinado não possuem ativos ou passivos denominados em moeda estrangeira, bem como não possui dependência significativa de materiais importados em sua cadeia produtiva. Adicionalmente, as empresas que compõem o combinado não efetuam vendas indexadas em moeda estrangeira. ii) Risco de taxa de juros Sobre o contas a receber de imóveis concluídos, estão sujeitos a variação do IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano. Os saldos de mútuos com partes relacionadas não estão sujeitos a remuneração. As taxas de juros sobre empréstimos e financiamentos, credores por imóveis compromissados e obrigações com investidores, respectivamente. Adicionalmente, os saldos com partes relacionadas não estão sujeitos a encargos financeiros. As empresas que compõem o combinado analisam sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes e financiamento. Com base nesses cenários, as empresas que compõem o combinado definem uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de contas a receber de clientes e depósitos e aplicações em instituições financeiras. As empresas que compõem o combinado mantêm parcela substancial dos recursos disponíveis de caixa e equivalentes de caixa em certificados de depósito bancário e em papéis de instituições financeiras de primeira linha. Com relação ao risco de crédito do contas a receber de clientes, esses riscos são administrados por normas específicas de análise de crédito por ocasião de cada venda. De forma geral, o risco é julgado como praticamente nulo, visto que (i) todas as vendas são realizadas com alienação fiduciária dos bens vendidos; (ii) a posse dos imóveis é concedida apenas por ocasião da aprovação do repasse do financiamento bancário para o adquirente do imóvel; e (iii) não existem evidências objetivas de que os clientes não terão capacidade financeira de honrar seus compromissos por ocasião da entrega do imóvel, o que acarretaria o distrato da venda realizada. No caso de unidades para os quais as empresas que compõem o combinado estejam financiando de forma direta o adquirente, a alienação fiduciária dos bens vendidos dá a segurança necessária para mitigar riscos de crédito. 378
  385. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 41 c) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada por empreendimento e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez das empresas que compõem o combinado para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. d) Gestão de capital Os objetivos das empresas que compõem o combinado ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade operacional, fortalecendo seu rating de crédito perante as instituições financeiras, a fim de suportar os negócios e reduzir esse custo. Condizente com outras empresas que compõem o combinado do setor, as empresas que compõem o combinado monitoram o capital com base em índice que corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial Combinado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, dos ativos financeiros valorizados ao valor justo por meio do resultado e das contas vinculadas. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial Combinado, com a dívida líquida. Referidos índices, de acordo com as demonstrações contábeis consolidadas, podem ser assim sumariados: Combinado Descrição 30/06/2020 “carve-out” 31/12/2019 “carve-out” Empréstimos e financiamentos 139.807 94.194 Obrigações com investidores Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (17.185) (4.285) Dívida líquida 122.623 89.909 Patrimônio líquido 99.923 44.310 Percentual 123% 203% e) Risco de taxa de juros Considerando que em 30 de junho de 2020 a Companhia possuía saldos de empréstimos e financiamentos atrelados à variação do CDI. A Administração das Empresas entende que, considerando um baixo risco de grandes variações no CDI em 2020, entretanto na análise de sensibilidade para o risco de aumento na taxa CDI que afetaria as despesas financeiras das Empresas, foram considerados dois cenários projetados, com aumento de 25% e 50% da taxa do CDI respectivamente. 379
  386. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 42 Cenário I Cenário II Cenário III Empréstimos e finaciamentos 139.807 147.846 149.454 Impacto da variação do CDI 8,039 9,647 Taxa de CDI 4.60% 5.75% 6.90% f) Categorias de instrumentos financeiros Os valores dos ativos e passivos financeiros combinados “carve-out” ao valor justo aproximam-se ao valor contábil, conforme demonstrado abaixo: Nível hierárquico do valor justo 30/06/2020 31/12/2019 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos Caixa e bancos conta movimento 2 17.166 17.166 309 309 Aplicações financeiras 2 18 18 3.976 3.976 Contas a receber, líquido 2 167 167 524 524 Outros créditos 2 6 6 6 6 Passivos Fornecedores 2 1.074 1.074 959 959 Empréstimos e financiamentos 2 139.807 139.807 94.194 94.194 Credores por imóveis compromissados 2 - - 33.372 33.372 Adiantamento de clientes incorporações 2 - - 23.907 23.907 Outras contas a pagar 2 384 384 368 368 A gestão de risco é realizada pela tesouraria central das empresas que compõem o combinado, a qual identifica, avalia e protege as empresas que compõem o combinado contra eventuais riscos financeiros. 18. Seguros O Grupo mantém apólices de seguros de naturezas diversas, contratadas com algumas das principais seguradoras do País. Essas apólices foram definidas conforme o programa do Grupo e levaram em consideração a natureza e o grau de riscos envolvidos nos negócios, e estão assim demonstrados: Modalidade SPE Vencimento Valor de cobertura Danos materiais Turquesa 13/11/2020 67.000 Danos materiais Vitacon 40 17/09/2020 26.000 Responsabilidade civil Vitacon 40 17/09/2020 2.000 As premissas das apólices de seguros não foram objeto do escopo da auditoria externa. 380
  387. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 43 19. Informações por segmento O grupo possui três segmentos de negócios: Incorporação, renda recorrente e prestação de serviços. As principais informações financeiras de cada segmento para os períodos de 2020 e 2019 estão demonstradas abaixo: Ativos e passivos: Combinado Incorporação Renda recorrente Prestação de serviço 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 Ativo circulante 6.835 4.651 32.198 7.625 17.145 4.225 Ativo não circulante - 16.637 233.105 198.655 124 63 Ativo do segmento 6.835 21.289 272.138 206.281 17.269 4.288 Passivo circulante (921) (2.193) (4.508) (58.260) (1.262) (1.187) Passivo não circulante (1.719) (565) (181.528) (125.344) - - Passivo do segmento 2.640) (2.758) (186.036) (183.604) (1.262) (1.187) 381
  388. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 44 Resultado Combinado Incorporação Renda recorrente Prestação de serviço 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019 Receita operacional líquida 1.084 1.949 1.616 2.707 514 900 Custos operacionais 472 (2.390) (528) - - - Lucro (prejuízo) bruto 1.556 (441) 1.088 2.707 514 900 Receitas e (despesas) operacionais (1.569) 1.385 27.988 51.264 (6.275) (3.858) Despesas gerais e administrativas (27) (263) (1.870) (5.148) (5.764) (3.345) Despesas comerciais (4) (5) 34 (161) (511) (514) Outras receitas e (despesas) operacionais 58 321 - 1 - - Provisão para riscos e processos judiciais (1.596) 1.333 - 56.573 - - Variação no valor justo de propriedades para investimento - - 29.892 - - - Lucro (prejuízo) operacional (13) 944 29.076 53.970 (5.761) (2.958) Resultado financeiro, líquido (1) (187) (4.396) (1.244) 209 (10) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (13) 757 24.680 52.727 (5.551) (2.968) Imposto de renda e contribuição social 29 (454) (10.163) (19.236) (153) (89) Lucro (prejuízo) líquido do período 16 303 14.516 33.390 (5.705) (3.056) 382
  389. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 45 20. Aprovação das demonstrações contábeis combinadas As demonstrações contábeis semestrais “carve-out” foram aprovadas pela Administração das empresas que compõem o combinado e autorizadas para emissão em 21 de agosto de 2020. 21. Impactos Covid - 19 Avaliação dos impactos do COVID-19 nos negócios e demonstrações contábeis combinadas “carve-out” do Grupo. Em 10 de março de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu o Ofício- Circular/CVM/SNC/SEP/n° 02/2020 destacando a importância de as Companhias Abertas considerarem cuidadosamente os impactos do COVID-19 em seus negócios e reportarem nas demonstrações contábeis os principais riscos e incertezas advindos dessa análise, observadas as normas contábeis aplicáveis. Nesse sentido, dentre os diversos riscos e incertezas aos quais o Grupo está exposta, especial atenção foi dada àqueles eventos econômicos que tenham relação com a continuidade dos nossos negócios e/ou às estimativas contábeis levadas à efeito, como, por exemplo, nas seguintes áreas: mensuração do valor justo, recuperabilidade de ativos, reconhecimento de receita e provisões para perda esperada. Na frente operacional, as unidades de negócios foram orientadas a adaptar as operações de forma a priorizar a saúde das pessoas envolvidas bem como os compromissos empresariais. Até a data de divulgação destas demonstrações contábeis semestrais combinadas “carve-out”, identificamos impactos moderados do surto do COVID-19 na operação do Grupo, com redução da velocidade de venda de imóveis e da taxa de ocupação de nossas unidades alugadas, notadamente ao longo dos meses de abril, maio e junho de 2020, mas com recuperação a partir de julho de 2020. O Grupo entende neste momento que as projeções utilizadas na análise de realização de seus ativos não devem sofrer mudanças significativas em função desse evento e mantém as premissas previamente utilizadas. Não obstante, a Companhia continua monitorando e avaliando de forma diligente toda e qualquer informação a respeito do tema e tomando as devidas providências para manter a segurança de nossos clientes e prestadores de serviços. 22. Eventos Subsequentes Em 20 de julho de 2020, a Housi Gestão apresentou proposta não vinculante para a aquisição das ações do capital social de uma empresa do setor hoteleiro (“Transação”), com duas propriedades hoteleiras, sendo uma na região sudeste e outra na região sul, e alguns outros imóveis. Após a aquisição e formalização da Transação, o percentual da Housi Gestão no capital social desta empresa do setor hoteleiro será de até 10% (dez por cento), com a operação hoteleira a ser feita pela Housi Gestão. 383
  390. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 46 A Transação está em fase de negociação, sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e as partes envolvidas, incluindo o grupo, celebraram acordo de confidencialidade para que os detalhes da Transação não sejam divulgados até a sua formalização. Em 06 de agosto de 2020, a SPE Turquesa firmou memorando de entendimentos (“MoU Haddock”) com Fundo Imobiliário por meio do qual, caso haja o cumprimento de determinadas condições precedentes, será formalizada uma operação de Sale & Leaseback, que pode consistir na futura venda de 27 (vinte e sete) unidades autônomas e 98 (noventa e oito) vagas de garagem do empreendimento imobiliário denominado Haddock Lobo, de sua titularidade, com o propósito específico de locá-lo à Vitacon Participações ou empresa por ela designada (“Sale & Leaseback”). Após superadas as condições precedentes e concluída a operação de Sale & Leaseback, nos termos convencionados no MoU Haddock, a Vitacon Participações ou empresa por ela designada alugará as unidades autônomas pelo prazo de 60 meses, podendo sublocá-las a terceiros, sendo a única beneficiária de toda a receita decorrente da sublocação. Caso a transação seja realizada, será celebrado termo de cessão de posição contratual para que o grupo assuma a posição da Vitacon Participações no âmbito do MoU Haddock. Em 13 de agosto de 2020, foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 47ª, 48ª e 49ª Séries da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“CRIs”), que o grupo passará a figurar como fiadora da debênture emitida pela sua controladora, Vitacon Participações S.A. no âmbito da sua 5ª (quinta) emissão de debêntures, lastro dos CRIs. Em razão de tal fato, o grupo passará a se sujeitar às cláusulas de obrigações e vencimento antecipado da escritura de emissão de debêntures. O aditamento da escritura para contemplar a figura do grupo como fiadora deverá ocorrer no prazo de até 30 dias a contar da realização da referida assembleia. A partir de 15 de agosto de 2020 a Empresa Montanha Prateada Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. passou a deter participação de 100% da Housi S.A. mediante cisões e incorporações ocorridas em empresas da cadeia direta e indireta de controle da Vitacon Participações S.A. Em 22 de agosto de 2020, o Grupo celebrou com a Vitacon Participações, uma série de termos de compromissos de cessão e/ou aditamentos de promessas de compra e venda de imóveis previamente celebrados com terrenistas por meio dos quais a Vitacon Participações se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a indicar a Companhia como a sociedade empresária do seu grupo econômico para a aquisição definitiva de imóveis de diversos projetos (Capote Valente, Artur Saboia, Oscar Freire e Rui Barbosa). O pagamento para a aquisição de tais imóveis envolveu, na sua origem, uma parcela em recursos financeiros e uma permuta de imóvel com os terrenistas. Através da permuta, a Vitacon Participações obriga contratualmente construtoras parceiras a entregar os imóveis livres de quaisquer ônus ou gravames. Em 23 de agosto de 2020, o Grupo firmou com a Planalto Paulista Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., SPE detida pela Vitacon Participações, um memorando de intenções para adquirir 39 unidades autônomas do Condomínio VN Casa Faria Lima, localizado na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.540 pelo valor total de R$ 36.077. A carta de intenções estabelece uma série de condições a serem implementadas para a efetivação da compra, como por exemplo, a obtenção de recursos (funding). Em 24 de agosto de 2020, o Grupo celebrou contrato de cessão de direitos e obrigações com 384
  391. Grupo Housi Notas explicativas às informações semestrais combinadas “carve-out” Período

    findo em 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 47 a VN Decor Serviços Ltda., empresa sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 31.568.909/0001-74, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.108, 18º andar, Vila Olímpia (“Cedente”), por meio do qual a Cedente se obriga a ceder todos os direitos, títulos, proveitos e obrigações derivados de contratos de prestação de serviços celebrados com cliente existentes em 24 de agosto de 2020, cujo valor, nesta data monta R$ 16.706. 385
  392. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 386

  393. ANEXO K DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS “CARVE OUT PRO-FORMA 387

  394. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 388

  395. JC/VAB/TV/LCSM 4421/20 GRUPO HOUSI Relatório de Asseguração do auditor independente

    Informações contábeis combinadas “carve- out” “pro forma” não auditadas Período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 389
  396. 2 GRUPO HOUSI Informações contábeis combinadas “carve-out” “pro forma” não

    auditadas Período findo em 30 de junho