Insurance Distribution for Reiwa-era

Explaining new insurance distribution regulation based on newly introduced "customer centric principle."
Customer centric principle introduced in the Financial Servicves Providers Act, effective on Nov 1, fundamentlly changes the norm of how the financial products are distributed to customers, and insurance products are not the exception for the principle. The slides introduce the proposed new rules and regulation on insurance distributers and how the insurance companies should monitor the activities of the distributers.

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1. 10/15/2024 森・濱田松本法律事務所 パートナー 増 島 雅 和 令和の時代の保険募集ルール ～ 金融サービス提供法改正によって生じる保険募集のパラダイム転換 ～ ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved 第3回MIH主催勉強会
2. 増 島 雅 和（ますじま まさかず） 2006 米国ウィルソン・ソンシーニ法律事務所（シリコンバレーオフィス） 2007 ニューヨーク州弁護士登録 2010 金融庁監督局保険課（銀行第一課兼務） 日経CSISバーチャルシンクタンク・フェロー 金融と知財の力で我が国産業構造のイノベーションを加速する“Startup Innovators”主宰（http://startupinnovators.jp/） 2013 経済産業省 新事業創出支援関係者会議 委員 2015 ＩＭＦ外部カウンセル（米国FSAP：金融破綻処理法制担当） 日本ベンチャーキャピタル協会顧問、日本フィンテック協会顧問、日本ブロックチェーン協会顧問、暗号資産ビジネス協会アドバイザー 2016 内閣官房ベンチャー・チャレンジ2020 アドバイザリーボードメンバー 内閣官房IT総合戦略本部 シェアリングエコノミー検討会合 委員 2017 経済産業省 研究開発型ベンチャー企業と事業会社の連携加速に向けた調査検討会 委員 森・濱田松本法律事務所 パートナー（弁護士（日本・NY州）・弁理士） 2018 内閣府 革新的事業活動評価委員会 委員 特許庁 知的財産国際権利化戦略推進事業有識者委員会 委員 2019 総務省 AIインクルージョン推進会議 委員 経済産業省 Society5.0における新たなガバナンスモデル検討会 委員 内閣官房 デジタル市場競争会議WG委員 特許庁 オープンイノベーションを促進するための支援人材育成及び契約ガイドライン研究会 委員 内閣府 規制改革推進会議 専門委員 2020 内閣官房 ブロックチェーン官民推進会合 委員 内閣官房 Trusted Web協議会 委員 デジタル通貨研究会 委員 Facebook, twitter, eight, LinkedIn 2001 弁護士登録 2021 経済産業省/特許庁 産業構造審議会 知的財産分科会委員 2022 内閣府 スタートアップ・大学を中心とする知財エコシステムの在り方に関する検討会 座長 2023 内閣府 規制改革推進会議 専門委員 デジタル庁 国際データガバナンス委員会 委員
3. 2 報告書の背景 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  金融庁は、ビッグモーター事件、保険料カルテル事件を、2005年保険金不払い事件以来の損保業界 全体の大スキャンダルとして把握 － 不払い事件は支払管理体制、今般の不祥事は大規模乗合代理店の募集管理体制の問題 － 実際には４メガ損保における問題だが、その寡占体制ゆえに業界全体の問題とフレーミング  金融庁は、今般の不祥事を、我が国損保業界の構造的な問題に起因すると評価  根幹にある業界構造：国内３グループによる寡占体制  業界構造がもたらした効果：本来あるべき競争が行われていない  本来あるべき競争を阻害する２つの「馴れ合い」 ① 保険会社と保険代理店の馴れ合い ② 国内メガ４社の馴れ合い  業界構造に起因するものであり個社の努力のみによって改善できるものではないとして、個社レベルに 加えて２つのレベルのPDCAを回す必要があると判断  業界：損保協会レベルのPDCA  政府：保険当局レベルのPDCA 昭和の営業＝顧客本位の業務運営の軽視が真因 *「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議報告書」（2024.6.25）
4. 3 読み取らなければならないメッセージ ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  不払い問題と異なり、ターゲットは保険会社に限られない － 兼業代理店、乗合代理店、企業内代理店と保険会社との「関係性」が問題視されている － ３つのレベルで回るPDCAにより打ち出される改善策は代理店との「関係性の是正」に関するものになる － 「関係性」を是正するものである以上、規範の向き先が保険会社であったとしても代理店経営に影響を 及ぼすことは必至  対岸の火事でいられる損保代理店はほとんどいない － 問題の真因が業界の「構造」にあるとして構造を是正しようとするもの － 構造を是正するものである以上、構造に組み込まれている損保代理店にその影響が及ばないものはない ※ 一社専属かつ専業代理店は相対的に影響が小さいか  読み取るべきメッセージを一言でいうと、「損保営業は、保険という金融商品が本来果たすべき役割を 果たすように行わなければならない」ということ  そのためのキーワードは２つ：「顧客本位の業務運営」「リスクマネジメント」  ２つのキーワードの実現をめぐって各保険会社、各代理店が競争せよということを言っている
5. 4 「報告書の背景」の背景にある金融業界全体に課される「規範」の深化 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved 銀行 証券会社 保険会社 販社 （与信/為替） 販社 （資産運用/助言） 販社 （リスク管理） 顧客 顧客からの委託 メーカーからの委託 顧客からの委託 顧客からの委託 メーカーからの委託 メーカーからの委託 • （メーカー）→（販社）→（顧客）のフローと（顧客）→（販社）→（メーカー） のフローにつき資格と規律をそれぞれ分けて整理 「誰が誰に対して義務を負っているか」を委託のメカニズムに照らして整理 顧客 資金調達/資金移動 ニーズ 資産運用ニーズ リスク管理ニーズ 顧客ニーズにコミットしたプロダクト設計管理者 （与信/為替商品の専門家・資産運用商品の専門家・ リスク管理商品の専門家） 顧客ニーズにコミットしたコンサル事業者 （与信/為替の相談者・資産運用の相談者・ リスク管理の相談者） 顧客の最善利益を勘案した誠実かつ公正なサービス提供 顧客の最善利益を勘案した誠実かつ公正なプロダクトを提供 • 金融サービスの提供を「チェーン」としてとらえ、しかもその起点が顧客から始まる。 • 誰から委託を受けたかに関係なく顧客に価値を届けることに全事業者がコミットする。 • これを実現するために顧客は金融のリテラシー、サービス提供者は専門能力を引き上げ ることが要請されている。 • サービス提供者の専門能力の引き上げは市場競争を通じて行う。 • サービス提供者の競争の源泉はデジタル活用能力とガバナンス能力
6. 5 ルールチェンジの根源は金融サービス提供法 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved 金融サービスの提供および利用環境の整備等に関する法律第２条 1 金融サービスの提供等に係る業務を行う者は、次項各号に掲げる業務又はこれに付随し、若しくは関連する業務であって顧客等の 保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるものを行うときは、顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に 対して誠実かつ公正に、その業務を遂行しなければならない。 2 前項の「金融サービスの提供等に係る業務を行う者」とは、次の各号に掲げる業務の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。 十 保険業法第二条第一項に規定する保険業、保険募集に係る業務 当該業務を行う者並びにその役員及び使用人 保険会社向けの総合的な監督指針（2024年6月27日パブリックコメント開始） II-4-4-1 顧客の最善の利益を勘案した誠実公正義務（金融サ ービス提供法第２条） (1) 主な着眼点 保険会社が、その業務を通じて、社会に付加価値をもたらし、 同時に自身の経営の持続可能性を確保していくためには、顧客の最善の利益を勘案しつつ、顧客に対して誠実 かつ公正にその業務 を行うことが求められる。そこで、保険会社が、必ずしも短期的・ 形式的な意味での利益に限らない「顧客の最善の利益」をどのように考え、これを 実現するために自らの規模・特性等に鑑み、組織運営や商品・サービス提供も含め、顧客に対して誠実かつ公正に業務を遂行しているかを検証する。また、保険募集人につ いても上記に準じて検証することとする。 (2) 監督手法・対応 日常の監督事務や、不祥事件届出書等を通じて把握された保険会社の誠実・公正義務上の課題については、深度あるヒアリング を行うことや、必要に応じて法第 128 条の 規定に基づく報告を求 めることを通じて、保険会社における自主的な業務改善状況を把 握することとする。保険会社の業務の健全かつ適切な運営の確保 又は顧客保護の観 点から重大な問題があると認められる場合に は、法第 132 条の規定に基づく業務改善命令を発出する等の対応 を行うものとする。さらに、重大・悪質な法令等違反行為が 認め られる等の場合には、法第 133 条の規定に基づく業務停止命令等 の発出も含め、必要な対応を検討するものとする。また、保険募集人についても上記に準じて必要な 対応を検討するものとする。  金融業界全体として金融サービス提供に関する価値観（規範）を転換するルールが法律（ハードロー）レベルで設けられ、行政処分によってエンフォースされる。  スキャンダルとその後の業界をめぐるアクションに目を奪われ、保険業界だけの話、損保業界だけの話と矮小化してはならない。  根源のルールチェンジに対し、銀行・証券の業界では資産運用立国をテーマに、保険業界ではスキャンダルからの信頼回復（構造問題の解決）をテーマに、それぞ れ審議会で具体的な制度検討が行われているというとらえ方をしておくと、全体像が見えやすい。
7. 有識者会議報告書のポイントおさらい 6 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved 視点：「それぞれのトッピクにつき、業界ルールと法制度（法令・監督指針）のどちらのレベルで回収されるか」 １ 顧客本位の業務運営の徹底 1. 大規模代理店に対する指導の実効性の確保  損保会社による代理店に対する指導等の実効性の確保  金融庁・財務局によるモニタリングの強化  第三者による代理店の業務品質の評価の枠組みの検討  損保募集人の試験制度や継続教育の高度化・厳格化  体制整備の厳格化、自主規制機関についての検討 ２．代理店手数料ポイント制度  規模・増収に偏ることなく業務品質を重視する評価体系への変革  業務品質の指標を顧客にとってサービス向上に資するものとする ３．代理店に対する過度の便宜供与の制限  自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引する便宜供与の解消  自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するほか、代理店の自立に向けた動きを阻害する出向等を解消 ４．乗合代理店における適切な比較推奨販売の確保  顧客の最善の利益を勘案した比較推奨の確保  顧客の保険リテラシー向上の支援（商品選択のガイドブックの作成等） ５．代理店の兼業と保険金等支払管理部門の独立性確保  代理店の兼業による弊害を防止するための措置の実施  適切な保険金等支払管理体制の確保（営業部門からの介入の排除等）
8. 有識者会議報告書のポイントおさらい 7 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved ２ 健全な競争環境の実現 1. 競争環境の歪みの是正  独禁法抵触リスクのある共同保険のビジネス慣行の適正化  政策保有株式の縮減及び不適切な便宜供与の解消 ２．損保会社における態勢の確保  独禁法等を遵守する法令等遵守態勢の確保  コンプライアンス上不適切なインセンティブとならない評価体系の策定等、適切な営業推進態勢の確保  リスクに応じた適切な保険料を提示するための保険引受管理態勢の強化 ３．企業内代理店のありかた  企業内代理店の立場の明確化、情報共有ルールの策定  企業内代理店の実務能力の向上（損保会社による指導等の態勢整備、不適切な代行の解消等）  企業内代理店の自立の促進（特定契約比率の見直し等） ４．保険仲立人制度の改革  保証金制度の改善と保険代理店とのイコール・フッティング  代理店との協業
9. 損保協会による改善イニシアチブ① 8 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  代理店業務品質評議会の設置  第三者検討会において、代理店の業務品質のうち、顧客本位の業務運営に関する項目について業界共通の評価基準（項目・指標）を策定  損保代理店の業務品質を利害関係のない中立的な第三者（代理店業務品質評議会）が評価  評価内容は損保会社にフィードバックされ、損保会社による代理店指導態勢を補完  評価内容は当局にも連携され、当局による保険会社のモニタリングに活用  評価結果は公表され、消費者による代理店選択にも役立てる  不適切事例の早期発見のため、情報提供窓口を設置（相談・苦情を受け付けるそんぽADRセンターとは別口）  代理店手数料ポイント制度の改革  「規模・増収」に偏ることなく顧客にとってのサービス向上に資する「代理店の業務品質」（保険会社の効率化は×）を重視し た手数料ポイント制度とすることにつき業界で合意  上記の業界共通の評価基準を、代理店手数料ポイント制度の一部項目に連動させる  募集コンプライアンスガイドを改訂  代理店に対する不適切な便宜供与につき基準を設定  独禁法の遵守について規定をアップデート  協会内部に内部通報窓口を設け、保険会社社員からの内部通報を受け付ける
10. 損保協会による改善イニシアチブ② 9 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  損害保険会社からの出向者派遣に係るガイドライン  損害保険会社が行うすべての出向を対象（特に、代理店とその親会社につき留意）  出向統括部門を設置し、出向要件を満たしていることを確認 － 出向期間中も出向者と定期的に面談し、独禁法・個情法コンプライアンスなどを徹底  出向要件として、①出向目的、②担当職務・権限、③出向人数、④出向期間、⑤出向負担金につき詳細要件を定める。  不正請求に対する対応強化  修理工場向け写真撮影手引を作成  協会運営の内部通報制度を一部改定し、損害保険会社や代理店の社員が匿名で通報できる仕組みに変更  政策保有株式に係るガイドライン  政策保有株式の新規保有は行わない  現存する政策保有株式は早期に無くすべく残高縮減に努める（上場銘柄は期限を定めて保有をゼロとする方針を定める）  適正な競争を阻害する要因となり得る、預金協力等の営業支援は行わない。  保険取引先の株式を純投資として保有する際の留意点を整理。政策保有株式につき、保有実態を変えずに純投資に区分変更しない  保険取引先の株式を事業戦略として取得する場合は、提携等の保有目的を明確にし、適切に開示する。
11. 損保協会による改善イニシアチブ③ 10 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  教育・研修の強化  損害保険事業総合研究所における独禁法コンプライアンスに関する研修・動画作成  企業向けリスクマネジメントのリテラシー向上  案内ツール「リスクマネジメントと損害保険」作成  損害保険事業総合研究所の実施するリスクマネジメント力向上を目的とする講座を企業顧客にも開放  顧客企業向けにリスクマネジメントセミナーを開催
12. 審議会「損害保険業等に関する制度等WG」によるイニシアチブ 11 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved マンデート：「顧客本位の業務運営や健全な競争環境を実現することにより、保険市場に対する信頼の確保と健全な発 展を図るために必要な方策について検討を行うこと」 金融行政方針：「大規模な保険代理店における態勢整備の厳格化、保険仲立人の活用促進、企業向け火災保険の赤字状 況等の論点について、制度改正の必要性を含め、具体的な対応を検討する。」 具体的な検討事項は４つ  保険会社による適切な管理・指導が十分に機能しづらい大規模な保険代理店において、業務品質の向上を図るた めに必要な制度的対応  保険仲立人の活用を促進するための制度的対応  損害保険会社にて企業向け火災保険の赤字が継続している状況に潜む課題  損害保険市場における公正な競争環境を実現する観点から、損害保険会社による便宜供与や企業内代理店の目指 すべき姿に対する考え方を整理し、必要に応じた制度的対応を図る 上記４つ以外のトピックは、基本的に損保協会レベルで刈り取り
13. WGにおける検討状況 12 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  「保険会社による適切な管理・指導が十分に機能しづらい大規模な保険代理店」として２類型を想定 1. 保険金関連事業を兼業する保険代理店 － 自ら利益を得るために不正に保険金を請求する経済インセンティブ － 保険会社の支払管理態勢による不正防止が期待されたが、規模が大きいとこれが機能しづらい ２．大規模な乗合保険代理店 － 営業面の影響が大きく、保険会社による牽制が十分に機能しない  乗合代理店一般に関する論点（論点4）は今後のWGにて検討  保険仲立人の活用促進（論点3）は今後のWGにて検討
14. 保険金関連事業を兼業する保険代理店に関する規制 13 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  保険会社に対する規制  対象：保険金関連事業を兼業するすべての保険代理店  規制内容：  不当なインセンティブにより、顧客の利益・信頼を害するおそれのある取引を特定  上記取引を適切に管理する方針を策定・公表  上記弊害を防止するための管理態勢の整備（保険金等支払管理部門と営業部門の分離等）  代理店に対する規制  対象：特定大規模乗合保険募集人（後述）  規制内容：  不当なインセンティブにより、顧客の利益・信頼を害するおそれのある取引を特定  上記取引を適切に管理する方針を策定・公表  上記弊害を防止するための管理態勢の整備（保険金等支払管理部門と営業部門の分離等）
15. 特定大規模乗合保険募集人に関する新たな規制 14 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved 保険募集人 特定保険募集人 • 15社以上乗合 • 手数料収入10億円以上 （450社程度存在） 特定大規模乗合 保険募集人 • 情報提供・意向把握・推奨理由明示 • 募集態勢整備 • 禁止行為 • 帳簿書類の備付義務 • 事業報告書の提出義務  保険会社による教育・管理・指導が特に及びにくい類型の 大規模乗合代理店を対象 • 規模要件は、現状の特定保険募集人の要件を参考にしつつ、手数 料収入の金額が一定の基準を超えるものと設定  特定大規模乗合保険募集人には、保険募集に関する内部管 理体制の強化を義務付ける。  保険金関連事業を兼業する特定大規模乗合保険募集人に対 しては、不当なインセンティブにより顧客の利益・信頼を 害するリスクを管理する体制の整備を義務付ける。  事業所単位で法令等遵守責任者、法人単位で統括責任者の設置を義務付け  保険募集指針の策定・公表を義務付け  保険募集に関する苦情処理・内部通報に関する体制整備を義務付け  保険募集指針を踏まえた保険募集態勢の確保を義務付け  内部監査体制の整備を義務付け  保険会社が提出した代理店の不祥事件届出の情報を代理店自身が他の所属保険会社に通知することを義務付け  保険金関連事業を兼業する場合には、顧客の利益・信頼を害するリスクを管理する体制の整備を義務付け
16. 特定大規模乗合保険募集人に関する新たな規制 15 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  特定大規模乗合保険募集人に対する規制  事業所単位で法令等遵守責任者、法人単位で統括責任者の設置を義務付け － 一定の資格要件を定め、そのための試験制度を新設  保険募集指針の策定・公表を義務付け － 顧客本位の業務運営（金サ法2条）を遵守する必要がある  保険募集に関する苦情処理・内部通報に関する体制整備を義務付け  保険募集指針を踏まえた保険募集態勢の確保を義務付け  内部監査体制の整備を義務付け  保険会社が提出した代理店の不祥事件届出の情報を代理店自身が他の所属保険会社に通知することを義務付け  保険金関連事業を兼業する場合には、顧客の利益・信頼を害するリスクを管理する体制の整備を義務付け  保険会社に対する規制  特定大規模乗合保険募集人への業務委託に関する方針の策定を義務付け － 顧客本位の業務運営（金サ法2条）を遵守する必要があるため、供給者目線の欺瞞的・大規模優遇的な方針を作ることができない  特定大規模乗合保険募集人の法令等遵守態勢を検証するための管理責任者の設置を義務付け  顧客の利益・信頼を害するリスクを管理する体制の整備を義務付け
17. 保険会社による保険代理店に対する求償権の行使 16 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved  保険会社に対する義務付けについては引き続き否定  監督指針において、保険会社に対し、求償権行使に関する考え方の整理を要求し、これに基づき求償権が行使され る体制を確保することを求める。  上記はすべての保険募集人が対象となる。
18. 保険仲立人の活用に向けた制度対応 17 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved WGでは仲立人協会から以下のポジショニングのもとに規制改革要望がなされている 仲立人協会のポジショニング  企業向け保険をターゲット  企業内代理店と保険会社が築いた企業保険調達慣行により、保険ブローカーとの適正な競争が妨げられている  企業内代理店と保険ブローカーは同じ機能を持っているが、規制がイコールフッティングになっていない  企業内代理店のあり方を見直すのと表裏一体のものとして保険仲立人規制の見直しを要望 仲立人協会の規制改革要望事項 ① 保証金供託制度の見直し ・保証金最低額を1,000万円へ引き下げ ・保証額リザーブを手数料3年分から過去3年の年間平均額に変更 ② 契約者との合意により媒介手数料を顧客から徴収できるようにする ③ 特定契約の取扱いに関する損保代理店の規制を監督指針ベースで準用することの廃止 ④ 保険仲立人と保険代理店による保険の共同取扱いの解禁 ⑤ 海外直接付保における保険仲立人の活動促進 • 海外直接付保規制の例外となっている保険を保険仲立人が国内で取り扱えるようにする • 海外直接付保規制の対象となり事前許可が必要な保険につき、保険仲立人が許可プロセスに関与することで許可手続きを簡便 にする
19. 受講者の皆さまへのフォローアップ 18 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved セミナーでもご説明した通り、今後審議会、監督指針改正、法令改正など様々な動きが出てくることが予想されます。 ご興味のある皆さまには、重要なアップデートにつき、その分析内容をお届けできるようにしたいと思います。 現状、情報配信の窓口として以下をご用意しております。  MHM保険ニュースレター - ご興味ある皆さまは、①ご所属会社、②部署、 ③お名前を記載したメールに 「保険ニュースレター希望」とご記載いただき masakazu.masujima@mhm-global.com 宛に メールをお送りいただければと存じます。  増島金融サロン（保険版） https://www.facebook.com/masujimainsurance
20. 増 島 雅 和 森・濱田松本法律事務所 tel. 03.5220.1812 email. masakazu.masujima@mhm-global.com Facebook, X, Eight, LinkedIn 質疑応答 ©2024 Mori Hamada & Matsumoto, all rights reserved